Contact ons

Vraag meer informatie aan

Deze website is beveiligd met reCAPTCHA en de Google Privacy Policy en Terms of Service zijn van toepassing

Moment geduld...

Neem contact met ons op

Deze website is beveiligd met reCAPTCHA en de Google Privacy Policy en Terms of Service zijn van toepassing

Moment geduld...

Press "Enter" to search

Algemene Voorwaarden Aiden Netherlands B.V. januari  2024.​​​​​​

 

Deze voorwaarden beschrijven de rechten en beperkingen die van toepassing zijn op het gebruik van de aan u geleverde producten en diensten van Aiden.

Het document bevat de volgende onderdelen:

  • Deel A: Algemene Bepalingen

Bijzondere Bepalingen:

  • Deel B: Onderhoud en programmatuurovereenkomst
  • Deel C: Dienstverleningsovereenkomst
  • Deel D: Hardware en Systeemsoftware Overeenkomst
  • Deel E: Private Cloud Overeenkomst
  • Deel F: Verwerkingsovereenkomst

De Algemene Bepalingen zijn van toepassing op elk gebruik, support en onderhoud van alle software, maatwerkprogrammatuur en alle overige door Aiden verleende diensten. De Bijzondere Bepalingen zien specifiek op de afname van het specifieke product of dienst door Klant bij Aiden.

DEEL A - AIDEN NETHERLANDS B.V. – ALGEMENE BEPALINGEN

Inleiding

Aiden is een IT-onderneming die diensten levert op het gebied van implementatie, ondersteuning, advies, hosting en onderhoud van eigen softwaresystemen en softwaresystemen van derde-leveranciers. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op de Overeenkomst ten gevolge waarvan Aiden aan de Klant haar Producten en/of Diensten levert, alsook de aanbiedingen, voorstellen en offertes daartoe.

Door de Producten en/of Diensten te bestellen en/of te gebruiken, bevestigt de Klant uitdrukkelijk dat hij deze Algemene Voorwaarden ontvangen heeft, dat hij er kennis van heeft genomen en dat hij deze zonder voorbehoud heeft aanvaard vóór de aanvraag van de Producten en/of Diensten. Hierdoor ziet de Klant af van zijn eigen algemene en/of bijzondere voorwaarden, ook indien daarin wordt vermeld dat ze voorrang hebben of ze bij de bestelbon gevoegd zijn.

De Algemene Voorwaarden zullen geraadpleegd kunnen worden op de website van Aiden (www.aiden.eu) en alle onderdelen van de Overeenkomst zullen naar deze Algemene Voorwaarden verwijzen. Bij eventuele tegenstrijdigheden tussen de bepalingen in deze Algemene Voorwaarden en de (eventuele) Bijzondere Voorwaarden, prevaleren de desbetreffende bepalingen uit de Bijzondere Voorwaarden. De Overeenkomst(en) prevaleren op de Algemene Voorwaarden en de (eventuele) Bijzondere Voorwaarden.

DEFINITIES

a) Aiden: Aiden Netherlands B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht, geregistreerd te Rijnzathe 16, 3545 PV De Meern (Nederland), ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder het nummer 69505160 met BTW-nummer NL8578.97.949.B01, inclusief haar verbonden ondernemingen.

b) Algemene Voorwaarden: Huidige algemene voorwaarden van Aiden.

c) Bijzondere Voorwaarden: De bijzondere afspraken en specifieke voorwaarden inzake de levering van de Producten en/of Diensten door Aiden aan de Klant, inclusief bijkomende overeenkomsten zoals een service level agreement en/of verwerkersovereenkomst.

d) Diensten: Alle door Aiden aan de Klant geleverde diensten zoals, maar niet beperkt tot, consultancy, detachering, alsook implementatie, ondersteuning, advies, licentie, hosting en onderhoud van eigen software en software van derde-leveranciers.

e) ​​​​​Intellectueel Eigendomsrecht: enige octrooien, octrooiaanvragen, handels- en andere merken, handels- en andere namen, auteursrechten, al dan niet geregistreerde tekeningen en modellen, licenties, uitvindingen, goedkeuringen, procedure, documentatie, knowhow (met inbegrip van doch niet uitsluitend bedrijfsgeheimen en andere niet gepatenteerde of niet patenteerbare gedeponeerde of confidentiële informatie, systemen of procedures), andere vergelijkbare rechten en gedeponeerde kennis of andere intellectuele of industriële eigendomsrechten.

f) Klant:  De natuurlijke persoon of rechtspersoon die een ondernemingsnummer bezit en die de Overeenkomst met Aiden voor professionele doeleinden afsluit.

g) Overeenkomst: De tussen de Partijen bindende afspraken inzake de levering van Producten/en of Diensten door Aiden aan de Klant, bestaande uit: (i) de (eventuele) offerte opgemaakt door Aiden; (ii) het (eventuele) bestelformulier; (iii) deze Algemene Voorwaarden; en (iv) de (eventuele) Bijzondere Voorwaarden.

h) Partij: Klant of Aiden individueel.

i)  Partijen: Klant en Aiden samen.

j)  Privacywetgeving: De Algemene Verordening Gegevensbescherming (2016/679) van 25 mei 2018 en de nationale wetten inzake privacy en gegevensbescherming (zoals de Nederlandse Uitvoeringswet Algemene Verordening Gegevensbescherming van 16 mei 2018).

k) Producten: Alle door Aiden aan Klant geleverde producten zoals, maar niet beperkt tot, software (eigen en van derde-leveranciers) en infrastructuur.

l) Werkdag of Werkdagen: Een andere dag dan een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag in Nederland.

1.                Voorwaarden voor het sluiten van de Overeenkomst

1.1. Alle aanbiedingen en andere uitingen van Aiden aan de Klant zijn vrijblijvend, tenzij door Aiden schriftelijk anders is aangegeven.

1.2. Alle prijzen en/of tarieven die in een bindende offerte voorafgaand aan de Overeenkomst zijn opgenomen hebben een geldigheidsduur van dertig (30) dagen, te rekenen vanaf de datum van de dagtekening van de offerte, tenzij anders aangegeven door Aiden op de offerte.

1.3. De Overeenkomst bindt de Partijen enkel nadat zij door beide Partijen schriftelijk is aangegaan en ondertekend, ofwel door beide Partijen is bevestigd in een daarvoor bestemde digitale klantomgeving. Deze bepaling doet geen afbreuk aan de automatische verlenging van de duur van de Overeenkomst bij bestelling en/of onderhoud van een Product en/of Dienst.

1.4. De Klant bezorgt aan Aiden alle informatie die Aiden nodig acht of wettelijk verplicht is te vragen om de Overeenkomst met de Klant te sluiten zoals vermeld op het bestelformulier of zoals op enige andere wijze medegedeeld, inclusief alle documenten die Aiden nodig acht ter verificatie van de identiteit van (de vertegenwoordiger van) de Klant (en/of diens vertegenwoordigingsbevoegdheid). De Klant is als enige verantwoordelijk voor het verstrekken van juiste, volledige en nauwkeurige informatie.

1.5. Indien de Klant de Overeenkomst aangaat ten behoeven van haar verbonden vennootschappen, zijn deze verbonden vennootschappen gebonden door de Overeenkomst en zal de Klant hoofdelijk en gezamenlijk aansprakelijk zijn voor de uitvoering van alle verbintenissen, met inbegrip van de betalingsverplichting, die krachtens de Overeenkomst op de verbonden vennootschap rusten.

1.6. Aiden behoudt zich het recht voor om, zonder dat enige vergoeding verschuldigd is, onder meer in de volgende situaties geen overeenkomst aan te gaan: (i) wanneer het bestelformulier onvolledig ingevuld werd of wanneer niet alle vereiste informatie door de Klant verstrekt werd; (ii) in geval van onjuiste gegevens van de Klant of misbruik van dergelijke gegevens; (iii) in geval van ernstige aanwijzingen voor fraude, gebrek aan krediet, of ernstige twijfel over de solvabiliteit van de Klant. Dergelijke aanwijzingen kunnen afgeleid worden uit eerdere wanbetalingen. Aiden heeft het recht om aanvullende documenten van de Klant te vragen ter bevestiging van diens solvabiliteit; (iv) wanneer de Klant zich niet houdt aan andere overeenkomsten die zijn aangegaan met Aiden of haar verbonden vennootschappen; en/of (v) om technische redenen.

2. Levering

2.1. Aiden levert de Producten en/of Diensten op de wijze en/of in het formaat zoals bepaald in de Overeenkomst.

2.2. Uitsluitend indien dit schriftelijk tussen de Partijen is overeengekomen, zal Aiden de Producten bij de Klant installeren. Bij gebreke van afspraken dient de Klant de Producten zelf te installeren, in te richten, en, indien nodig, de gebruikte apparatuur en gebruiksomgeving aan te passen.

2.3. Aiden spant zich er redelijkerwijs voor in om de door haar genoemde of tussen Partijen overeengekomen leveringstermijnen zoveel mogelijk in acht te nemen. Deze hebben een indicatief karakter, zijn nimmer als fataal aan te merken, en binden Aiden niet, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeengekomen werd in de Overeenkomst. De leveringstermijnen worden steeds in Werkdagen geformuleerd en vangen aan bij ontvangst door Aiden van alle gegevens nodig voor de volledige uitvoering van de opdracht en na betaling van de volledige prijs, tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk is overeengekomen.

2.4. Aiden is niet aan de schriftelijk afgesproken leveringstermijn gebonden: (i) ingeval van overmacht zoals bepaald in artikel 21; (ii) door toedoen van derden waarvan Aiden afhankelijk is voor de levering van de Producten en/of Diensten; (iii) in het geval van aanpassingen en/of meerwerken aan de Producten en/of Diensten op vraag van de Klant tijdens de uitvoering van de Overeenkomst; en/of (iv) in het geval van het niet-naleven van de Overeenkomst door de Klant.

2.5. Een vertraging in de beoogde leveringstermijn kan in geen geval aanleiding geven tot schadevergoeding of de ontbinding van de Overeenkomst ten laste van Aiden. Indien overschrijding van enige leveringstermijn plaatsvindt, zullen Partijen in overleg treden om te goeder trouw de gevolgen van de overschrijding voor de verdere planning te bespreken.

2.6. Indien is overeengekomen dat de levering van de Producten en/of Diensten in fasen zal plaatsvinden, is Aiden gerechtigd de aanvang van de werkzaamheden die tot een volgende fase behoren uit te stellen totdat Klant de resultaten van de voorafgaande fase heeft aanvaard in overeenstemming met artikel 4.

2.7. Aiden spant zich er redelijkerwijs voor in om de Overeenkomst met zorg uit te voeren, in voorkomend geval overeenkomstig de met Klant schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures. Alle verplichtingen van Aiden zijn inspanningsverbintenissen, tenzij en voor zover in de Overeenkomst Aiden uitdrukkelijk een resultaat heeft toegezegd en het desbetreffende resultaat tevens met voldoende bepaaldheid in de Overeenkomst is omschreven.

2.8. Aiden zal trachten om bij de uitvoering van de Overeenkomst de aanwijzingen van de Klant op te volgen, tenzij deze kennelijk onredelijk zouden zijn. Indien deze aanwijzingen meerwerk met zich meebrengen voor Aiden, geldt hetgeen overeengekomen in artikel 3.

2.9. Ter bevordering van de uitvoering van de Overeenkomst zal de Klant, indien zij op enig moment enige (mogelijke) non-conformiteit van de Producten en/of Diensten waarneemt vóór de levering, hiervan binnen de twee weken na levering melding maken aan Aiden.

2.10. Het risico van verlies, diefstal, verduistering of beschadiging van zaken, gegevens (inclusief, maar niet beperkt tot gebruikersnamen, codes en wachtwoorden), documenten, software of databestanden die in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst worden vervaardigd voor, geleverd aan of gebruikt worden door de Klant, gaat over op de Klant op het moment waarop deze in zijn feitelijke beschikkingsmacht of die van diens vertegenwoordiger zijn gebracht.

3.                Wijziging en meerwerk

3.1. Meerwerk zijn die werkzaamheden die het gevolg zijn van wensen van de Klant die leiden tot een verandering, van welke omvang dan ook, van de uit te voeren werkzaamheden.

3.2.  Indien Aiden op verzoek of met voorafgaande instemming van de Klant werkzaamheden of andere prestaties heeft verricht die buiten de inhoud of omvang van de overeengekomen werkzaamheden en/of prestaties van de Overeenkomst vallen, zullen deze werkzaamheden of prestaties door Klant worden vergoed volgens de tussen Partijen overeengekomen tarieven en bij gebreke daarvan volgens de gebruikelijke tarieven van Aiden.

3.3. Aiden is niet verplicht om aan een dergelijk verzoek te voldoen en kan verlangen dat daarvoor een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst wordt gesloten.

3.4. De Klant erkent en aanvaardt dat wijzigingen en meerwerk kunnen leiden tot het verschuiven van leveringstermijnen. De door Aiden aangegeven nieuwe leveringstermijnen vervangen de eerdere, waarbij artikel 2 overeenkomstig van toepassing is.

4.                Aanvaarding

4.1. De Producten en/of Diensten worden door de Klant aanvaard op de wijze zoals bepaald in de Overeenkomst.

4.2. Ingeval er geen expliciete afspraken omtrent de aanvaarding ervan zijn opgenomen in de Overeenkomst, is de volgende procedure van toepassing: indien de Klant binnen tien (10) Werkdagen na de leveringsdatum van de Producten en/of Diensten geen schriftelijk bezwaar stuurt naar Aiden, worden de geleverde Producten en/of Diensten geacht definitief en onherroepelijk aanvaard te zijn met inbegrip van alle zichtbare gebreken. Hierna kan de Klant geen rechten op nakoming, herstel of vergoeding van schade meer doen gelden.

4.3. Aiden zal in het geval van zulk schriftelijk bezwaar enige nonconformiteit zo spoedig mogelijk trachten te verhelpen, waarna de Producten en/of Diensten daarna als aanvaard gelden.

4.4. Kleine gebreken, waartoe worden gerekend gebreken die naar hun aard en/of aantal bedrijfsmatige ingebruikname van de Producten en/of Diensten redelijkerwijs niet in de weg staan (bijvoorbeeld nietessentieel voor het gebruik van Producten en/of Diensten), zullen geen reden tot onthouding van de aanvaarding zijn. Dit geldt onverminderd de verplichting van Aiden om alle redelijke inspanningen te leveren om zodanige gebreken te herstellen.

5.                Dienstenniveau

5.1. Afspraken betreffende een bepaald dienstenniveau van een Dienst die door Aiden dient geleverd te worden kunnen slechts schriftelijk in de Overeenkomst worden overeengekomen. De Klant zal Aiden steeds onverwijld informeren omtrent alle omstandigheden die van invloed zijn of kunnen zijn op het dienstenniveau en de beschikbaarheid daarvan.

5.2. De beschikbaarheid van software, systemen en gerelateerde diensten worden zodanig gemeten dat de vooraf door Aiden aangekondigde buitengebruikstelling wegens preventief, correctief, adaptief of ander onderhoud, alsmede om het welke omstandigheden die buiten de invloedssfeer van Aiden zijn gelegen, buiten beschouwing worden gelaten. Behoudens door de Klant te leveren tegenbewijs zal de door Aiden gemeten beschikbaarheid als enige bewijs gelden.

6.                Medewerkers

6.1. Aiden maakt gebruik van een eigen team werknemers, leidinggevenden en eigen hulpmaterialen. Aiden zal bepalen welke medewerkers belast zullen worden met de uitvoering van de Overeenkomst. Aiden is te allen tijde gerechtigd om de werknemers die werkzaam zijn ten behoeve van de Klant te vervangen.

6.2. Aiden is verantwoordelijk voor de administratie, planning en urenregistratie van de werkzaamheden die worden verricht ten behoeve van de Klant.

6.3. Aiden zal de werkzaamheden volledig zelfstandig uitvoeren. De werknemers van Aiden kunnen nooit beschouwd worden als werknemers van de Klant en werken uitsluitend onder het gezag en het toezicht van Aiden. De Klant verbindt zich ertoe om geen enkel deel van het gezag van de werkgever, dat uitsluitend aan Aiden toebehoort, uit te oefenen op de werknemers van Aiden die de Overeenkomst uitvoeren. De Klant heeft enkel de mogelijkheid om organisatorische aanwijzingen te even, maar zal geen instructies geven aan werknemers in de uitvoering van de werkzaamheden, noch is zij bevoegd om aan enige werknemer te verzoeken aanvullende werkzaamheden te verrichten zonder voorafgaande toestemming van Aiden.

6.4. De Klant kan uitsluitend de volgende instructies geven: (a) algemene instructies en (technische) richtlijnen in zoverre nodig in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst zoals instructies: (i) betreffende de uitvoering van de Overeenkomst, maar met uitzondering van instructies over de wijze waarop het genoemde resultaat moet worden bereikt; (ii) instructies met betrekking tot de normale werktijden van de Klant, maar met uitzondering van instructies met betrekking tot de regels voor de werktijden, die uitsluitend onder de verantwoordelijkheid van Aiden blijven vallen; (iii) instructies betreffende het correcte gebruik van de machines, apparatuur, materialen en documenten van de Klant; (iv) instructies betreffende de toegang tot het bedrijfsterrein en de installaties van de Klant, inclusief instructies om een geldige pas (badge) te dragen en deze te allen tijde zichtbaar te dragen; (v) instructies betreffende de specifieke context en procedures van de Klant waarmee rekening moet worden gehouden bij de uitvoering van de Overeenkomst (bijvoorbeeld bestaande gezondheids- en veiligheidseisen, andere lopende werkzaamheden die het schema van de diensten bepalen, enz.); (vi) instructies met betrekking tot de leveringstermijn; en (b) instructies aan de medewerkers van Aiden met betrekking tot de naleving van de verplichtingen en verantwoordelijkheden van de Klant met betrekking tot het welzijn van de medewerkers van Aiden op het werk wanneer deze aanwezig zijn op het kantoor van de Klant.

6.5. Het is de Klant niet toegestaan de werknemers van Aiden aan te sturen in de wijze waarop zij het werk uitvoeren. Dit is onder andere van belang wanneer de Partijen gedurende de Overeenkomst volgens methodieken zoals de Scrum methodiek werken, waarbij de Partijen tijdens de uitvoering van de Overeenkomst voortdurend in overleg zijn over het gewenste eindresultaat. Om de maximale toegevoegde waarde te kunnen leveren aan de klanten, moet de zelfstandigheid van Aiden worden gewaarborgd. De Klant stemt hiermee uitdrukkelijk in.

6.6. Aiden zal erop toezien dat haar medewerkers die bij de Klant werkzaam zijn, de bij de Klant geldende wet- en regelgeving op het gebied van arbeidsomstandigheden, veiligheid en milieu in acht zullen nemen. De Klant zal deze regels uiterlijk bij het aangaan van de Overeenkomst aan Aiden bezorgen en bij de eerste gelegenheid aan de medewerker van Aiden mededelen.

6.7. De Klant zal aan de medewerker van Aiden die bij hem werkzaamheden verricht op eigen kosten de hulpmiddelen verstrekken die voor de uitvoering van de Overeenkomst bij de Klant nodig zijn. De hiervoor genoemde hulpmiddelen blijven eigendom van Klant.

7.                Derde-leveranciers en onderaanneming

7.1. Indien en voor zover Aiden Producten en/of Diensten van derdeleveranciers aan de Klant levert, zullen hiervoor de voorwaarden van desbetreffende derde-leveranciers in de verhouding tussen Aiden en de Klant van toepassing zijn, met terzijdestelling van de daarvan afwijkende bepalingen in deze Algemene Voorwaarden, mits de toepasselijkheid van de voorwaarden van die derde-leveranciers door Aiden aan de Klant is medegedeeld en die voorwaarden bovendien vóór het sluiten van de Overeenkomst aan de Klant zijn verstrekt. Aiden is gerechtigd om deze voorwaarden te wijzigen indien de derde-leverancier haar voorwaarden heeft gewijzigd. De wijzigingen treden in werking op de datum als in de bekendmaking van Aiden vermeld.

7.2. Aiden is hoogstens gehouden tot dezelfde garantie bij levering van Producten en/of Diensten aan dezelfde voorwaarden als deze waaraan haar derde-leverancier t.o.v. haar gehouden is, zoals gecommuniceerd aan de Klant.

7.3. Indien en voor zover de voorwaarden van de derde-leverancier in de verhouding tussen Partijen om welke reden dan ook geacht worden niet van toepassing te zijn of buiten toepassing worden verklaard, gelden onverkort de bepalingen van deze Algemene Voorwaarden.

7.4. Indien het door Aiden te leveren Product en/of Dienst door Aiden is samengesteld uit meerdere zelfstandig werkende producten of diensten, dan verzorgt Aiden de goede werking van de Producten en/of Diensten voor het gedeelte dat de onderlinge samenhang van de afzonderlijke producten en diensten regelt. Aiden draagt geen aansprakelijkheid voor het functioneren van Producten en Diensten in combinaties of in omgevingen die zij niet heeft geadviseerd.

7.5. Aiden is gerechtigd om bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruik te maken van andere derde-leveranciers dan reeds opgenomen in de offerte of Overeenkomst(en). De toepasselijkheid van mogelijk andere voorwaarden van deze andere derdeleverancier zal door Aiden aan de Klant worden medegedeeld overeenkomstig artikel 7.1.

7.6. Indien Aiden afhankelijk is van de tussenkomst van een externe partij voor het leveren van een door de Klant besteld Product en/of Dienst, komt de leveringsverbintenis van Aiden tot stand onder de uitdrukkelijke opschortende voorwaarde van beschikbaarheid, op het ogenblik dat Aiden de externe partij raadpleegt, van het Product en/of Dienst aan de door Aiden vooropgestelde prijs die door de Klant werd betaald. De door de Klant betaalde prijs wordt vóór realisatie van de opschortende voorwaarde beschouwd als een waarborg. Aiden verbindt er zich toe om binnen de vijf (5) Werkdagen na ontvangst van de betaling van de waarborg de beschikbaarheid tegen deze prijs bij de externe partij na te gaan. Indien het bestelde Product en/of Dienst, op het ogenblik dat Aiden de externe partij raadpleegt, niet beschikbaar is, vervalt de Overeenkomst en zal Aiden de door de Klant betaalde waarborg terugstorten, zonder verdere verplichtingen tussen Partijen. Indien het bestelde goed of de bestelde dienst, op het ogenblik dat Aiden de externe partij raadpleegt, beschikbaar is tegen een andere prijs, vervalt de Overeenkomst en zal Aiden aan de Klant de keuze laten om deze afwijkende prijs te aanvaarden, waardoor een nieuwe Overeenkomst tot stand komt tussen Aiden en de Klant, of om de Overeenkomst te beëindigen.

8.                Informatie en medewerkingsverplichtingen

8.1. De Partijen verbinden er zich toe om in het kader van de Overeenkomst te goeder trouw samen te werken teneinde de uitvoering van de Overeenkomst zo vlot mogelijk te doen verlopen. De Partijen plegen regelmatig overleg over alle aspecten die van invloed kunnen zijn op de verandering van de omgeving van de Overeenkomst.

8.2. De Klant verbindt er zich toe om Aiden in kennis te stellen van alle relevante bestanden, documenten of andere informatie die van invloed kunnen zijn op de voorwaarden voor de uitvoering van de Overeenkomst. De Klant staat in voor de juistheid en volledigheid van deze informatie.

8.3. De keuze van de Producten en/of de Diensten, de analyse van hun technische kenmerken, hun compatibiliteit met de omgeving van de Klant, en hun configuratie in alle omstandigheden vallen onder de exclusieve aansprakelijkheid van de Klant, onverminderd de informatieplicht van Aiden.

8.4. De Klant is verantwoordelijk voor het op eigen kosten verkrijgen en behouden van alle licenties, registraties, vergunningen of toelatingen die nodig zijn voor de uitvoering van zijn verplichtingen in het kader van de Overeenkomst.

8.5. De Klant moet ervoor zorgen dat alle gebruikers die toegang hebben tot het Product en/of Dienst de verplichtingen nakomen die voortvloeien uit de Overeenkomst, en aanvaardt hiervoor de aansprakelijkheid.

9.                Project- en stuurgroepen

9.1. Wanneer beide Partijen met een of meerdere door hen ingezette medewerkers deelnemen aan een project- of stuurgroep, dan zal de verstrekking van inlichtingen plaatsvinden op de wijze zoals voor de project- of stuurgroep is overeengekomen in de Overeenkomst.

9.2. Besluiten genomen in een project- of stuurgroep waaraan beide Partijen deelnemen, binden Aiden slechts indien de besluitvorming geschiedt conform hetgeen daaromtrent schriftelijk tussen de Partijen is overeengekomen in de Overeenkomst en wanneer de notulen door beide Partijen voor akkoord zijn ondertekend door de bevoegde vertegenwoordigers of, bij gebreke van schriftelijke afspraken daaromtrent, indien Aiden de besluiten schriftelijk heeft aanvaard via haar daartoe bevoegde vertegenwoordigers. Aiden is nooit gehouden om een besluit te aanvaarden of uit te voeren indien dat naar haar oordeel onverenigbaar is met de inhoud en/of goede uitvoering van de Overeenkomst.

9.3. De Klant staat ervoor in dat de personen die door haar zijn aangewezen om deel uit te maken van een project- of stuurgroep, gerechtigd zijn voor de Klant bindende besluiten te nemen.

10.            Prijzen en tarieven

10.1. De prijzen van de Producten en/of Diensten worden in de Overeenkomst uitgedrukt in euro en zijn exclusief BTW, leverings- en transportkosten en andere door de Klant verschuldigde belastingen en kosten. Mogelijke andere kosten worden enkel na voorafgaande goedkeuring van de Klant door Aiden doorgerekend aan de Klant.

10.2. Bij een periodieke betalingsverplichting van de Klant mag Aiden op de jaarlijkse verjaardag van de Overeenkomst de geldende prijzen en tarieven aanpassen met een percentage gelijk aan het wijzigingspercentage van de CBS CPI Index (waarbij 2022 = 100). Indien de Overeenkomst niet uitdrukkelijk in de mogelijkheid tot aanpassing van de prijzen of tarieven voorziet, dan heeft Aiden het recht om schriftelijk met inachtneming van een termijn van ten minste drie (3) maanden de geldende prijzen en tarieven aan te passen.

11.            Facturering en betaling

11.1. De Producten en/of Diensten worden gefactureerd op de wijze zoals bepaald in de Overeenkomst.

11.2. De facturering van vergoedingen en licenties voor Producten geschiedt onmiddellijk na levering.

11.3. De facturatie van de door Aiden geleverde Producten en/of Diensten gebeurt op basis van de gegevens die vervat zijn in de administratiesystemen van Aiden, waarbij het de Klant steeds het recht heeft om tegenbewijs te leveren.

11.4. De Klant dient facturen binnen veertien (14) dagen na factuurdatum te betalen op de door of namens Aiden aangegeven wijze en rekening. De Klant dient alle kosten in verband met de betaling van de factuur te dragen.

11.5. De Klant dient een eventuele klacht over een factuur van Aiden binnen een termijn van acht (8) dagen na de ontvangt ervan te melden aan Aiden. Na deze termijn wordt de factuur geacht onherroepelijk door de Klant aanvaard te zijn. Het niet-betwiste gedeelte wordt aanvaard geacht en moet worden betaald binnen de gewone betalingstermijn. Indien de klacht van de Klant ongegrond blijkt, wordt het betwiste bedrag onmiddellijk betaalbaar.

11.6. Aiden behoudt zich het recht voor om zowel vóór als tijdens de duur van de Overeenkomst de financiële toestand van de Klant te onderzoeken. Indien er ernstige twijfels rijzen over de solvabiliteit van de Klant, is Aiden gerechtigd om de betalingsvoorwaarden te wijzigen, bijkomende tussentijdse bedragen aan te rekenen of voorschotten, bankgaranties of enige andere financiële waarborgen te vragen.

11.7. De Klant heeft niet het recht om bedragen die hij krachtens de Overeenkomst aan Aiden moet betalen te compenseren met eventuele bedragen die Aiden krachtens deze of gelijk welke andere Overeenkomst aan de Klant moet betalen.

11.8. In het geval van een laattijdige betaling van de verschuldigde bedragen zal de Klant van rechtswege en zonder ingebrekestelling handelsrente verschuldigd zijn, alsook een schadevergoeding van tien (10) procent van het totale bedrag van de onbetaalde factuur met een minimum van vijftig (50) euro, en onverminderd het recht van Aiden om gerechtelijke invorderingskosten te vorderen die ontstaan zijn door de niet-betaling van de factuur of andere schade die niet alleen veroorzaakt werd door de niet-betaling van de factuur.

11.9. De laattijdige, onvolledige of niet-betaling van één vervallen factuur dan wel de niet-nakoming door de Klant van haar essentiële verplichtingen vervat in de Overeenkomst, maakt alle niet-vervallen facturen onmiddellijk opeisbaar.

12.            Eigendomsvoorbehoud

12.1. Alle aan de Klant geleverde Producten blijven eigendom van Aiden totdat alle bedragen die de Klant aan Aiden op grond van de Overeenkomst voor het betreffende Product verschuldigd is, volledig zijn voldaan. Enige rechten worden in voorkomend geval aan de Klant in de Overeenkomst verleend of overgedragen onder de voorwaarde dat de Klant alle uit de Overeenkomst verschuldigde bedragen heeft voldaan.

13.            Intellectuele eigendom

13.1. Alle Intellectuele Eigendomsrechten op de Producten en Diensten die reeds bestonden op het moment dat de Overeenkomst werd aangegaan of deze welke op grond van de Overeenkomst ontstaan (met inbegrip van alle documenten die door Aiden in het kader hiervan worden opgesteld) zijn en blijven het exclusief eigendom van Aiden, diens verbonden vennootschappen, haar licentiegevers en/of derde-leveranciers. De Klant kan hierop slechts beperkte gebruiksrechten verkrijgen, die niet-exclusief, niet-overdraagbaar, niet-verpandbaar en niet-sublicentieerbaar zijn, tenzij anders overeengekomen door de Partijen.

13.2. Indien Aiden bereid is om zich te verbinden tot overdracht van een Intellectuele Eigendomsrecht, kan een zodanige verbintenis slechts schriftelijk en uitdrukkelijk worden overeengekomen in de Overeenkomst. Een dergelijke overdracht tast het recht of de mogelijkheid van Aiden niet aan om de aan die ontwikkeling ten grondslag liggende onderdelen, algemene beginselen, ideeën, ontwerpen, algoritmen, documentatie, werken, programmeertalen, protocollen, standaarden en dergelijke, zonder enige beperking, voor andere doeleinden te gebruiken en/of te exploiteren, hetzij voor zichzelf hetzij voor derden. Evenmin tast zulke overdracht het recht van Aiden aan om ten behoeve van zichzelf of een derde ontwikkelingen te doen die soortgelijk of ontleend zijn aan die welke ten behoeve van de Klant zijn of worden gedaan.

13.3. De Klant zal geen aanduiding(en) betreffende het vertrouwelijke karakter dan wel betreffende een Intellectuele Eigendomsrecht uit de Producten verwijderen of (laten) wijzigen. Aiden mag technische voorzieningen aanbrengen ter bescherming van Producten en/of Diensten in verband met een overeengekomen beperking in de inhoud of de duur van of de toegang tot het recht tot gebruik van deze Producten en/of Diensten. De Klant zal dergelijke voorziening(en) niet (laten) verwijderen of (laten) omzeilen.

13.4. Aiden vrijwaart de Klant tegen elke aanspraak van een derde op basis van een vermeende inbreuk op de Intellectuele Eigendomsrechten van een derde in de door Aiden zelf ontwikkelde Producten en/of Diensten op voorwaarde dat de Klant: (i) Aiden onmiddellijk schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de aanspraak; (ii) aan Aiden exclusief de afhandeling van de vordering, waaronder het treffen van eventuele schikkingen, overlaat; (iii) aan Aiden alle nodige medewerking en volmachten verleent in verband hiermee; en (iv) geen actie onderneemt die de positie van Aiden op enige wijze kan schaden. Deze verplichting tot vrijwaring vervalt indien de verweten inbreuk verband houdt (i) met de door de Klant ter gebruik, bewerking, verwerking of onderhoud ter beschikking gestelde materialen (waaronder software), dan wel (ii) met enige wijzigingen die de Klant zonder schriftelijke toestemming van Aiden in de Producten en/of Diensten heeft aangebracht/laten aanbrengen. Indien in rechte onherroepelijk vaststaat dat van een inbreuk als hiervoor bedoeld sprake is, of indien naar het redelijke oordeel van Aiden een substantiële kans bestaat dat een zodanige inbreuk zich voordoet, zal Aiden, indien mogelijk, zorg dragen dat de Klant de geleverde of functioneel gelijkwaardige Producten en/of Diensten kan blijven gebruiken. Iedere andere of verdergaande vrijwaringsverplichting wegens inbreuk op een Intellectuele Eigendomsrecht van een derde is uitdrukkelijk uitgesloten.

13.5. De Klant staat ervoor in dat geen derden zich verzetten tegen de beschikbaarstelling aan Aiden van apparatuur, software, materiaal, databestanden, ontwerpen, en dergelijke met het doel van gebruik, onderhoud, bewerking, installatie of integratie in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst. De Klant vrijwaart Aiden tegen elke aanspraak die gebaseerd is op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen enige inbreuk uitmaakt op enig recht van die derde.

13.6. De Klant gaat ermee akkoord dat Aiden het bestaan van de Overeenkomst, alsook het beeldmerk, het logo of de naam van de Klant mag gebruiken in haar externe commerciële communicatie.

14.            Software

14.1. Wanneer Aiden in het kader van diens Producten en/of Diensten eigen software of die van derde-leveranciers levert, wordt deze (samen met de gebruikersdocumentatie) door Aiden of diens derdeleverancier (hierna: de ‘Licentiegever’) rechtstreeks in licentie gegeven aan de Klant. De Klant erkent hierbij uitdrukkelijk dat deze software technische en vertrouwelijke informatie bevat die eigendom is van de Licentiegever. Door de Overeenkomst uit te voeren, de software te installeren of de Producten en/of Diensten te gebruiken, aanvaardt de Klant (en diens eindgebruiker) de betrokken gebruikersovereenkomst (End User License Agreement – EULA) die desgevallend op de software van toepassing is. De aanvaarding van deze gebruikersovereenkomst brengt een bindende overeenkomst tot stand tussen de Klant en zijn eindgebruikers enerzijds en de Licentiegever anderzijds. Niettegenstaande zal de Klant de overeengekomen beperkingen, van welke aard of inhoud dan ook, op het recht tot gebruik van de software ten allen tijde naleven.

14.2. De niet-nakoming van de gebruikersovereenkomst zal worden beschouwd als een ernstige tekortkoming en derhalve als een contractbreuk door de Klant, waarvoor Aiden zich het recht voorbehoudt om de Overeenkomst te beëindigen. De Klant is aansprakelijk voor eventuele inbreuken van diens eindgebruikers en/of door hem aangestelde derden op deze gebruikersovereenkomst.

14.3. Indien en voor zover de bedoelde voorwaarden van derden in de verhouding tussen de Klant en Aiden om welke reden dan ook geacht worden niet van toepassing te zijn of buiten toepassing worden verklaard, gelden onverkort de bepalingen van deze Algemene Voorwaarden.

14.4. De licentie op dergelijke software beperkt zich in ieder geval uitsluitend tot de zogeheten objectcode van de software en behelst niet de broncode van de software, die samen met de technische documentatie van de software niet aan de Klant ter beschikking wordt gesteld.

14.5. Indien de software in licentie wordt gegeven door een derdeleverancier van Aiden, erkent en aanvaardt de Klant dat Aiden geen enkele waarborg, schadevergoeding en/of compensatie verstrekt voor de software en uitdrukkelijk alle aansprakelijkheid afwijst voor de kwaliteit en de prestaties van de krachtens de gebruikersovereenkomst geleverde software.

14.6. Indien de Partijen zijn overeengekomen dat de software uitsluitend in combinatie met bepaalde apparatuur gebruikt mag worden, is de Klant gerechtigd om bij eventuele storing van de apparatuur de software voor de duur van de storing op andere apparatuur met dezelfde kwalificaties te gebruiken.

14.7. Aiden kan verlangen dat de Klant de software niet eerder in gebruik neemt dan nadat de Klant bij Aiden, diens derde-leverancier of de producent van de software één of meer codes, benodigd voor het gebruik, heeft verkregen.

14.8. Aiden is steeds gerechtigd om technische maatregelen te nemen ter bescherming van de software tegen onrechtmatig gebruik en/of tegen gebruik op een andere wijze of voor andere doeleinden dan tussen de Partijen is overeengekomen. De Klant zal nooit technische voorzieningen die bedoeld zijn om de software te beschermen, (laten) verwijderen of (laten) omzeilen.

14.9.  De Klant mag de software uitsluitend in en ten behoeve van zijn eigen bedrijf of organisatie gebruiken en zulks uitsluitend voor zover dat noodzakelijk is voor het beoogd gebruik. De Klant zal de software niet gebruiken ten behoeve van derden, bijvoorbeeld in het kader van SaaS of ‘outsourcing’.

14.10. Het is de Klant niet toegestaan om de software en diens dragers te verkopen, te verhuren, te vervreemden of daarop beperkte rechten te verlenen of op welke wijze, voor welk doel of onder welke titel dan ook ter beschikking van een derde te stellen. Evenmin zal de Klant een derde - al dan niet op afstand (online) - toegang geven tot de software of deze bij een derde ter hosting onderbrengen, ook niet indien de desbetreffende derde de software uitsluitend ten behoeve van Klant gebruikt.

14.11. De Klant zal desgevraagd onverwijld zijn medewerking verlenen aan een door of ten behoeve van Aiden uit te voeren onderzoek betreffende de naleving van de overeengekomen gebruiksbeperkingen. De Klant zal op eerste verzoek van Aiden toegang tot zijn gebouwen en systemen, waar nodig door middel van gebruikerslicenties, verlenen.

14.12. Aiden is niet verplicht tot het onderhoud van de software en/of het verlenen van ondersteuning aan gebruikers en/of beheerders van de software, tenzij dit specifiek schriftelijk overeengekomen is in de Overeenkomst.

14.13. Aiden is niet aansprakelijk voor het verkeerd gebruik van de software of de installatie ervan door de Klant, aanpassingen aan de software door de Klant, of besmettingen met virussen, malware, ransomware en soortgelijke. Tenzij schriftelijk overeengekomen, garandeert Aiden niet dat de geleverde software compatibel zal zijn met de door de Klant gebruikte apparatuur.

14.14. Onverwijld nadat de Overeenkomst een einde heeft genomen of beëindigd is om welke reden dan ook, zal de Klant alle in zijn bezit zijnde exemplaren van de software teruggeven aan Aiden, tenzij Aiden heeft aangegeven dat deze vernietigd dienen te worden door Klant. De Klant zal van zodanige vernietiging onverwijld schriftelijk melding maken. Aiden is bij of na het einde van de Overeenkomst niet verplicht bijstand te verlenen met het oog op een door Klant gewenste dataconversie of migratie naar een ander systeem, tenzij nadrukkelijk anders overeengekomen.

15.            Vertrouwelijkheid

15.1.  Alle informatie en gegevens die de Partijen in het kader van de Overeenkomst tussen elkaar uitwisselen of waarvan ze kennisnemen, zullen zij steeds als vertrouwelijk behandelen gedurende de duur van de Overeenkomst en een periode van vijf (5) jaar na de beëindiging ervan. De Klant erkent dat de van Aiden afkomstige software steeds een vertrouwelijk karakter heeft en dat deze bedrijfsgeheimen van Aiden, diens derde-leveranciers of de producent ervan, bevat. Iedere Partij verbindt zich deze informatie en gegevens niet zonder schriftelijke toestemming van de andere Partij aan derden kenbaar te maken, tenzij en voor zover zij daartoe gehouden is krachtens enige wettelijke bepaling, rechterlijke uitspraak of voor de goede uitvoering van de Overeenkomst, in welk geval zij de andere Partij zo mogelijk hierover onverwijld schriftelijk zal informeren en haar in de mogelijkheid zal stellen, alsook haar medewerking zal verlenen, om de informatie alsnog vertrouwelijk te houden. De Partijen zullen alle redelijke en voldoende maatregelen nemen zoals kan worden verwacht in hun sector om bedrijfsgeheimen vertrouwelijk te houden, bijvoorbeeld door medewerkers en derden te verplichten deze geheimhoudingsplicht na te leven.

15.2. De vertrouwelijke informatie blijft eigendom van de Partij die ze meedeelt. Het meedelen hiervan impliceert geen overdracht of toekenning van enige (eigendoms)rechten.

15.3. De Partijen kunnen niet aansprakelijk worden gesteld voor het gebruik dat de andere Partij van de vertrouwelijke informatie maakt.

16.  Niet-werving medewerkers

16.1. De Klant zal gedurende de volledige looptijd van de Overeenkomst evenals gedurende een periode van achttien (18) maanden volgend op het einde daarvan geen medewerkers van Aiden (inclusief werknemers, consultants of andere) in dienst kunnen nemen dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken of diensten laten uitvoeren. Indien de Klant in strijd met artikel 16 van de Overeenkomst handelt, is zij aan Aiden een vergoeding van 50% van het maximale bedrag onder deze Overeenkomst bedongen prijs (excl. BTW) verschuldigd, waarbij deze vergoeding minimaal gelijk is aan twaalf (12) keer de maandelijkse vergoeding die deze medewerker ontving in zijn laatste volledige maand tewerkstelling bij Aiden, onverminderd het recht van Aiden om bijkomende schadevergoeding te vorderen.

17.            Privacy en gegevensbescherming

17.1. De Partijen verbinden er zich toe om hun verplichtingen op basis van de Privacywetgeving na te leven. Partijen zijn verplicht elkaar alle medewerking en informatie te verlenen teneinde de andere Partij in staat te stellen haar verplichtingen op grond van de Privacywetgeving na te komen.

17.2. Indien Aiden als verwerker van persoonsgegevens prestaties verricht voor de Klant, is de verwerkersovereenkomst van toepassing.

18.            Beveiliging

18.1. Indien Aiden op grond van de Overeenkomst gehouden is tot het voorzien in een vorm van informatiebeveiliging, zal die beveiliging beantwoorden aan de tussen Partijen schriftelijk overeengekomen specificaties betreffende beveiliging. Aiden garandeert niet dat de informatiebeveiliging onder alle omstandigheden doeltreffend is. Indien een uitdrukkelijk omschreven wijze van beveiliging in de Overeenkomst ontbreekt, zal de beveiliging voldoen aan een niveau dat, gelet op de stand van de techniek, de uitvoeringskosten, de aan Aiden bekende aard, omvang en de context van de te beveiligen informatie, de doeleinden en het normale gebruik van de Producten en/of Diensten, de waarschijnlijkheid en ernst van voorzienbare risico’s, de gevoeligheid van de gegevens en de aan het treffen van de beveiliging verbonden kosten niet onredelijk is.

18.2.  De door of vanwege Aiden aan de Klant verstrekte toegangs- of identificatiecodes, certificaten of andere beveiligingsmiddelen zijn vertrouwelijk en zullen door de Klant als zodanig worden behandeld en slechts aan geautoriseerde personeelsleden uit de eigen organisatie van de Klant kenbaar worden gemaakt. Aiden is gerechtigd om toegewezen toegangs- of identificatiecodes en certificaten te wijzigen. De Klant is verantwoordelijk voor het beheer van autorisaties en het verstrekken en tijdig intrekken van toegangsen identificatiecodes.

18.3.  Indien de beveiliging of het testen daarvan betrekking heeft op software, apparatuur of infrastructuur die niet door Aiden zelf aan de Klant is geleverd, dan staat de Klant ervoor in dat alle benodigde licenties of goedkeuringen zijn verkregen om bedoelde dienstverlening te mogen uitvoeren. De Klant vrijwaart Aiden tegen elke vordering uit welke hoofde dan ook in verband met de uitvoering van deze dienstverlening.

18.4.  Aiden is gerechtigd, maar niet verplicht, om de beveiligingsmaatregelen van tijd tot tijd aan te passen indien dit noodzakelijk is als gevolg van veranderende omstandigheden.

18.5.  De Klant zal zijn systemen en infrastructuur adequaat beveiligen en te allen tijde doeltreffende antivirussoftware in werking hebben.

18.6. Aiden kan, maar is hier niet toe verplicht, aanwijzingen geven aan de Klant met betrekking tot de beveiliging die tot doel hebben om incidenten of de gevolgen van incidenten die de beveiliging kunnen aantasten te voorkomen of te minimaliseren. Indien de Klant dergelijke aanwijzingen van Aiden of een relevant overheidsorgaan niet of niet tijdig opvolgt, dan is Aiden niet aansprakelijk en vrijwaart de Klant Aiden voor de schade die daardoor mocht ontstaan.

18.7. Het is Aiden steeds toegestaan om technische en organisatorische voorzieningen aan te brengen ter bescherming van apparatuur, databestanden, websites, ter beschikking gestelde software, software of andere werken waartoe aan de Klant (direct of indirect) toegang wordt verschaft, ook in verband met een overeengekomen beperking in de inhoud of de duur van het recht tot gebruik van deze objecten. De Klant zal dergelijke technische voorzieningen niet (laten) verwijderen of (laten) omzeilen.

19.            Back-up

19.1. Indien de dienstverlening aan de Klant op grond van de Overeenkomst het maken van back-ups van gegevens van de Klant omvat, zal Aiden met inachtneming van de schriftelijk overeengekomen periodes, en bij gebreke daarvan eens per week, een volledige back-up maken van de bij haar in bezit zijnde gegevens van de Klant. Aiden zal de back-up bewaren gedurende de overeengekomen termijn, en bij gebreke van afspraken daaromtrent, gedurende de duur van de Overeenkomst.

19.2. De Klant zelf blijft verantwoordelijk tot nakoming van alle voor haar geldende wettelijke administratie- en bewaarverplichtingen..

20. Aansprakelijkheid

20.1.In alle gevallen, met uitzondering in het geval van fraude, opzet of bewuste roekeloosheid van Aiden of een van haar medewerkers, zal de aansprakelijkheid van Aiden beperkt zijn tot de herstelling van de door de Klant geleden voorzienbare, directe schade tot een maximaal bedrag van de voor die Overeenkomst bedongen prijs (excl. BTW). Indien de Overeenkomst van onbepaalde duur is, wordt de voor die Overeenkomst bedongen prijs berekend op het totaal van de vergoedingen (excl. BTW) bedongen voor één (1) jaar. In geen geval zal de totale aansprakelijkheid van Aiden voor directe schade, op welke rechtsgrond dan ook, echter meer dan € 100.000,00 (honderd duizend Euro) bedragen.

20.2. De totale aansprakelijkheid van Aiden voor schade door dood of lichamelijk letsel is beperkt tot een bedrag van € 1.250.000,00 (één miljoen tweehonderdvijftig duizend Euro).

20.3. Aiden kan onder geen enkel beding aansprakelijk worden gesteld voor enige indirecte schade, zoals, maar niet beperkt tot, gevolgschade, winstderving, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van klanten van de Klant, schade verband houdende met het gebruik van door Klant aan Aiden voorgeschreven zaken, materialen of software van derden en schade verband houdende met de inschakeling van door de Klant aan Aiden voorgeschreven derde-leveranciers, beschadiging, vernietiging of verlies van gegevens en documenten enz., is uitgesloten.

20.4. Aiden is niet aansprakelijk voor schade of kosten die het gevolg zijn van gebruik of misbruik dat van toegangs- of identificatiecodes of certificaten wordt gemaakt, tenzij het misbruik het rechtstreekse gevolg is van een opzettelijk of bewust roekeloos handelen of nalaten van Aiden.

20.5.  De aansprakelijkheid van Aiden voor schade die is veroorzaakt door of verband houdt met Producten of Diensten die van derdeleveranciers afkomstig zijn, is beperkt overeenkomstig de voorwaarden van de derde-leveranciers en tot het bedrag waarvoor de derde-leverancier aansprakelijkheid heeft erkend. Indien in de Overeenkomst niet naar de voorwaarden van de derde-leverancier is verwezen, is de aansprakelijkheid van Aiden voor schade veroorzaakt door of verband houdende met Producten of Diensten afkomstig van derde-leveranciers, ongeacht de oorzaak en ongeacht de rechtsgrond, beperkt tot directe schade en tot maximaal € 10.000,00 (tien duizend Euro).

20.6. Het bepaalde in dit artikel evenals in alle andere beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid genoemd in de Overeenkomst geldt tevens ten gunste van alle (rechts)personen waarvan Aiden en diens derde-leveranciers zich bij de uitvoering van de Overeenkomst bedient.

20.7. De Klant vrijwaart Aiden voor alle aanspraken van derden ongeacht de oorzaak hiervan die mochten ontstaan in verband met de uitvoering van de Overeenkomst, tenzij en voor zover de Klant bewijst dat de schade is veroorzaakt door het handelen of nalaten van Aiden.

20.8.  Indien de Klant jegens Aiden één of meer van haar wettelijke of contractuele verplichtingen niet, niet-tijdig of niet-volledig nakomt, is de Klant steeds jegens Aiden gehouden alle schade te vergoeden die Aiden hierdoor lijdt. Deze bepaling laat het recht van Aiden onverlet om jegens de Klant andere rechten te doen gelden.

20.9. De Klant is jegens Aiden aansprakelijk voor alle directe en indirecte schade berokkend aan Aiden en haar medewerkers of die van derden, eigendommen van Aiden en haar personeel of die van derden, wanneer zulke schade veroorzaakt is door de Klant of diens personeel, of door de Klant ingeschakelde derden.

21.            Overmacht

21.1. De Partijen zijn t.a.v. elkaar niet aansprakelijk voor de gevolgen van overmacht, die de volledige of gedeeltelijke uitvoeringen van haar verplichtingen redelijkerwijze (tijdelijk) onmogelijk maakt, waaronder meer wordt begrepen: elke gebeurtenis waar partijen redelijkerwijze geen controle over hebben, inbegrepen maar niet beperkt tot stakingen, lock-out, elektriciteitsstoring, onderbrekingen in het transport en de distributie, oorlogsdaden of terrorisme, brand, (inter)nationale overheidsmaatregelen of wetswijzigingen, uitval van systemen, ziekte van medewerkers, stakingen of arbeidsconflicten, storing van internet, datanetwerk- of telecommunicatiefaciliteiten, (vii) (cyber)crime, (cyber)vandalisme, hacking, bedrijfsstoornis of mislukking van de productie, epidemieën, pandemieën, enz.

21.2. Partijen worden vrijgesteld van al hun verplichtingen jegens elkaar in geval van overmacht voor zolang deze overmachtssituatie duurt. De betalingsverplichtingen van de Klant die zien op Producten en/of Diensten die niet geraakt worden door deze overmachtssituatie, en alle verplichtingen tot medewerking en/of informatieverstrekking door de Klant kunnen evenwel geen voorwerp uitmaken van overmacht.

21.3. Indien een overmachtssituatie langer dan zestig (60) dagen duurt, heeft iedere Partij het recht om de Overeenkomst schriftelijk te beëindigen. Hetgeen reeds op grond van de Overeenkomst gepresteerd is, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat Partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.

22.            Duur, opschorting en beëindiging van de Overeenkomst

22.1. Behoudens andersluidende bepaling in de Overeenkomst, wordt deze aangegaan voor een hernieuwbare termijn van één (1) jaar vanaf de ondertekening ervan. Deze termijn wordt stilzwijgend verlengd met opeenvolgende periodes van één (1) jaar, tenzij een Partij uiterlijk zes (6) maanden vóór het einde van de respectievelijke termijn de andere Partij schriftelijk in kennis stelt dat zij de Overeenkomst niet wenst te verlengen.

22.2. Aiden mag de uitvoering van haar verplichtingen van rechtswege en onmiddellijk opschorten indien de Klant haar contractuele verplichtingen niet nakomt en deze situatie niet rechtzet binnen een termijn van tien (10) Werkdagen na de verzending van een ingebrekestelling door Aiden. Deze opschorting eindigt zodra de Klant haar verplichtingen opnieuw nakomt.

22.3. De Klant is niet gerechtigd om haar betalingsverplichtingen tegenover Aiden op te schorten in verband met, of te verrekenen met, eventuele tegenvorderingen tegenover Aiden, behalve indien en in zoverre als deze door Aiden nadrukkelijk schriftelijk zijn erkend.

22.4. Aiden heeft het recht om de Overeenkomst onmiddellijk en eenzijdig, zonder voorafgaandelijke ingebrekestelling en zonder voorafgaande gerechtelijke tussenkomst, te beëindigen door schriftelijke kennisgeving aan de Klant, en dit zonder enige gehoudenheid tot schadeloosstelling ten aanzien van de Klant, indien deze laatste ernstig tekortschiet in één van haar verplichtingen krachtens de Overeenkomst en nakoming blijvend onmogelijk is of nakoming niet meer verwacht hoeft te worden of, indien nakoming nog mogelijk is, deze tekortkoming niet herstelt binnen veertien (14) dagen volgend op de verzending door Aiden van een ingebrekestelling. Aiden behoudt zich in dergelijk geval het recht voor om de door haar geleden schade te verhalen bij de Klant.

22.5. Aiden kan de Overeenkomst beëindigen indien de licentie(s) op basis waarvan Aiden haar Producten en/of Diensten levert door haar licentiegever worden ingetrokken of beëindigd, zonder hiertoe aan de Klant enige vergoeding te dienen betalen.

22.6. Aiden heeft het recht om de Overeenkomst onmiddellijk en eenzijdig, zonder voorafgaandelijke ingebrekestelling en zonder voorafgaande gerechtelijke tussenkomst, te beëindigen door schriftelijke kennisgeving aan de Klant, en dit zonder enige gehoudenheid tot schadeloosstelling ten aanzien van de Klant, indien de juridische toestand van de Klant wijzigt ingevolge van een fusie, splitsing, overdracht of overname, of controlewijziging, of indien de Klant haar activiteiten stopzet, insolvabel wordt, onderhevig wordt aan een gerechtelijke reorganisatie, failliet gaat, ontbonden wordt, er een bijzondere bewindvoerder wordt aangesteld of de Klant een soortgelijke procedure ondergaat.

22.7. Indien Aiden zou beslissen om de levering van een bepaald(e) Product en/of Dienst stop te zetten, dient zij de Klant daarvan minstens zes (6) maanden vooraf schriftelijk in kennis te stellen. Aiden dient de klant voor een dergelijke beëindiging geen enkele vergoeding te betalen.

22.8. Beëindiging van de Overeenkomst maakt alle niet-vervallen facturen onmiddellijk opeisbaar.

23.            Toepasselijk recht en geschillen

23.1. Op de Overeenkomst en diens interpretatie is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing. Buitenlandse wetgeving en verdragen, zoals Weens Koopverdrag, is uitgesloten, evenals enige bestaande of toekomstige internationale regeling inzake koop van roerende zaken waarvan de werking door de Partijen kan worden uitgesloten.

23.2. In geval van betwisting tussen de Partijen over de totstandkoming, uitvoering, interpretatie en beëindiging van de Overeenkomst, verbinden de Partijen zich ertoe eerst via minnelijke weg tot een oplossing komen.

23.3. Geschillen die niet voorafgaandelijk minnelijk kunnen worden opgelost, worden uitsluitend beslecht door de bevoegde rechter te Amsterdam.

24.            Overige

24.1. In geval van gehele of gedeeltelijke nietigheid van één of meer bepalingen van de Overeenkomst of de Algemene Voorwaarden, blijven de overige bepalingen steeds van kracht. De Partijen verplichten zich alsdan met elkaar in overleg te treden teneinde nieuwe bepalingen op te stellen ter vervanging van de nietige bepalingen, waarbij zoveel mogelijk de bedoeling van de Partijen in stand blijft.

24.2. De niet-uitoefening door een van de Partijen van een van haar rechten zal onder geen beding worden geïnterpreteerd als een afstand van deze rechten.

24.3. De Overeenkomst bevat ter zake de volledige contractuele relatie tussen Partijen en vervangt alle voorgaande tussen de Partijen afgesloten mondelinge of schriftelijke overeenkomsten en akkoorden.

24.4. De Overeenkomst kan enkel schriftelijk gewijzigd worden met het akkoord van beide Partijen..

24.5. De Klant is niet gerechtigd om de rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst zonder schriftelijke toestemming van Aiden aan een derde over te dragen. Aiden heeft het recht om de Overeenkomst aan verbonden vennootschappen over te dragen zonder toestemming van de Klant.

24.6. Voor zover de Overeenkomst rechten of verplichtingen bevat ten behoeve van derden, worden deze derden na aanvaarding daarvan geen partij bij de Overeenkomst. Artikel 6:254 Burgerlijk Wetboek is uitgesloten.

25.  Wijziging van de Algemene Voorwaarden

25.1. Aiden kan de Algemene Voorwaarden te allen tijde wijzigen en/of aanvullen (bijvoorbeeld vanwege technische redenen of wettelijke vereisten) en treden in werking op de datum genoemd in het bericht waarmee Aiden de wijzigingen aankondigt. Elk gebruik van de Producten en/of Diensten na een dergelijke wijziging en/of aanvulling zal geïnterpreteerd worden als een goedkeuring door de Klant van de gewijzigde of aangevulde Algemene Voorwaarden. Indien de Klant de gewijzigde of aangevulde Algemene Voorwaarden niet aanvaardt, kan hij de Overeenkomst binnen zeven (7) dagen opzeggen zonder enige vergoeding verschuldigd te zijn vanaf het moment dat de Overeenkomst is beëindigd.

 

DEEL B – BIJZONDERE BEPALING MET BETREKKING TOT GEBRUIK EN ONDER HOUD SAP EN AIDEN PROGRAMMATUUR (ONDER HOUD EN PROGRAMMATUUROVER EEN KOMST)

De in deel B opgenomen voorwaarden zijn, naast de Algemene voorwaarden bepalingen van deze voorwaarden, van toepassing indien de Aiden overeenkomst (mede) betrekking heeft op gebruik en onderhoud SAP en Aiden programmatuur contract

26. Beperkt gebruiksrecht

26.1. Het gebruiksrecht betreft de geleverde versie. Alleen indien de klant ook een onderhoudscontract aangaat voor de SAP – Software is de klant gerechtigd tot gebruik van nieuwe versies ten aanzien waarvan de gebruiksvoorschriften als bedoeld in deze Overeenkomst weer gelijkelijk van toepassing zijn.

26.2. Tenzij anders overeengekomen mogen de Softwareproducten slechts in een (1) installatie productief worden gebruikt. Als installatie wordt beschouwd het geheel van componenten die direct en indirect toegang hebben tot een database instantie. Het gebruiksrecht is voorts beperkt tot de Named Users, zijnde werknemers van de klant of diens dochteronderneming (als bedoeld in artikel 2: 24a BW) die gerechtigd zijn tot gebruik van de Softwareproducten.

27. Auteursrecht

27.1. De Softwareproducten bevatten mogelijk al dan niet gewijzigde “Open Source“ Software. Aiden heeft de eventuele regels van wijziging die gelden voor de toegepaste Open Source Software nageleefd. Zo ook de Klant erkent haar verplichting tot naleving van deze regels van wijziging. Deze Open Source Software, al dan niet gewijzigd, wordt vrij van elke licentie ter beschikking gesteld aan de Klant. De in de overeenkomst vermelde eenmalige of periodiek verschuldigde licentie is niet verschuldigd uit hoofde van levering van al dan niet gewijzigde Open Source Software maar vanwege de levering van door de producent ontwikkelde Software, documenten, Scripts etc.

28. Verantwoordelijkheid van de klant

28.1. De klant is verantwoordelijk voor de keuze van, het gebruik en een juiste toepassing (ook in onderlinge samenhang) in en ten behoeve van zijn organisatie van de Softwareproducten. De klant zal ervoor zorgdragen dat de gebruikers opleiding hebben voltooid in gebruik en toepassingsmogelijkheden van de Softwareproducten. De klant is ook verantwoordelijk voor de toe te passen administratie- en berekeningsmethode(n) en het adequaat beveiligen van gegevens. Hieronder worden mede verstaan de gewenste organisatorische maatregelen ter beveiliging van de gegevens.

28.2. De klant is bekend met de functionele kenmerken van de Softwareproducten en hij is ervoor verantwoordelijk dat de Softwareproducten aan zijn wensen en behoeften voldoen. Aiden garandeert niet dat de Softwareproducten zonder fouten of onderbreking functioneren. De klant kan een onderhoudsovereenkomst aangaan met Aiden voor het verhelpen van eventuele fouten.

28.3. De klant draagt er zorg voor dat de hardware waarop en de besturingssoftware waarmee de Softwareproducten toegepast gaan worden volledig geïnstalleerd en operationeel zijn.

29. Onderhoud

29.1. De klant organiseert een helpdesk voor eindgebruikers. Deze helpdesk is het contactpunt voor alle communicatie tussen de klant en Aiden en/of SAP inzake onderhoud. Deze helpdesk is tevens verantwoordelijk voor het opstellen van Support Case Reports aangaande fouten in SAP – Software (Niveau 0 van de support voor foutoplossing) en de installatie van nieuwe software versies en releases.

29.2. Teneinde de verdere ontwikkeling van de SAP – Software optimaal te laten voldoen aan de eisen van kwaliteit en nieuwe ontwikkelingen, zal Aiden de nieuwe en verbeterde releases van de SAP – Software aan de klant ter beschikking stellen op het moment waarop deze algemeen beschikbaar worden gesteld door SAP. Functionele verbeteringen zijn in het onderhoud van de SAP – Software inbegrepen.

29.3. Aiden gebruikt de SAP procedures, methoden en tools voor pro – actieve foutherkenning en – oplossing en zal de klant uit dien hoofde kunnen informeren over mogelijke fouten en oplossingen aangaande de SAP – Software. Fouten aangaande de SAP – Software worden op de door SAP voorgeschreven wijze gemeld op de SAP Service Webportal. Aiden en de Klant kunnen een andere wijze van melding (schriftelijk) overeenkomen. SAP onderkent 4 niveaus van support voor foutoplossing. Niveau 0 (uit te voeren door de klant): Documentatie van een melding in het Support Case Report, Niveau 1: Controle op compleetheid Support Case Report en acceptatie van de melding, Niveau 2: Reproduceren, isoleren en oorzaak bepalen, en Niveau 3 (uit te voeren door SAP): acceptatie van de melding en development support. Niveau 1 en 2 zijn uit te voeren door Aiden. De support van een niveau vangt aan nadat alle werkzaamheden van het voorgaande niveau zijn afgehandeld.

29.4. Teneinde het functioneren van de Aiden – Software te optimaliseren zal Aiden correctief onderhoud verlenen op de Aiden – Software. Daartoe zal Aiden fouten, mits reproduceerbaar, in de Aiden – Software opsporen en herstellen, nadat deze door de klant op de voorgeschreven wijze zijn gemeld. Fouten aangaande de Aiden – Software worden gemeld op de Aiden Service Webportal. Functionele verbeteringen worden door Aiden van tijd tot tijd beschikbaar gesteld als een nieuwe versie en tegen betaling.

29.5. Onderhoud wordt remote geleverd. Indien de klant daarom specifiek verzoekt en indien Aiden zulks om technische redenen ook noodzakelijk acht, kan onderhoud ook ter plaatse bij de klant worden verricht en wel tegen betaling van de geldende tarieven die op basis van nacalculatie worden doorbelast.

29.6. Fouten kunnen gemeld worden op werkdagen (uitgezonderd openbare feestdagen) tussen 08.30 en 17.30 uur. Aiden zal de klant adviseren over hoe de fout verholpen, vermeden of omzeild kan worden totdat een nieuwe versie van de Softwareproducten algemeen beschikbaar komt waarin de fout is opgelost. De klant dient een fout op de daartoe bestemde wijze, als genoemd onder punt 7.2 en 7.3, te melden. Een melding wordt alleen in behandeling genomen indien de fout reproduceerbaar is.

29.7. De klant dient ten behoeve van remote support met Aiden en/of SAP, een adequate (voldoende responstijd) netwerkverbinding in stand te houden en zal ervoor zorgdragen dat hij over een moderne webbrowser beschikt.

29.8. SAP onderkent 4 categorieën van fouten: Very High, High, Medium en Low. Een en ander conform de definities als vermeld op de SAP Service Webportal. Mits fouten in de SAP – Software op de voorgeschreven wijze zijn gemeld zal Aiden binnen 1 uur na ontvangst van het Support Case Report aanvangen met de werkzaamheden als vermeld onder Niveau 1 van de foutoplossing. Na acceptatie wordt, voor fouten van de categorie Very High, direct aangevangen met de werkzaamheden als vermeld onder Niveau 2. Voor fouten van de overige categorieën wordt de aanvang van de werkzaamheden als vermeld onder Niveau 2 in overleg met de klant en afhankelijk van beschikbaarheid en categorie gepland. Indien Development Support van SAP benodigd is (Niveau 3 van de foutoplossing) zal SAP na acceptatie van een melding van een fout van de categorie Very High binnen 1 uur aanvangen met de behandeling van de fout. Voor fouten in de overige categorieën wordt binnen 24 uur na acceptatie een aanvangstijdstip gecommuniceerd. Voor het verhelpen van storingen in SAP - Software is Aiden mede afhankelijk van SAP; de hiervoor genoemde reactietijden kunnen op aangeven van SAP en met inachtneming van een termijn van drie maanden, worden gewijzigd.

29.9. Onderhoud is uitsluitend beschikbaar indien en voorzover de klant een geldig gebruiksrecht heeft voor de Softwareproducten waarvoor hij onderhoud wenst. Onderhoud wordt verleend op de meest recente versie van de Softwareproducten.

29.10. Het onderhoud voor de Softwareproducten wordt aangegaan voor een initiële duur van twee (2) volle kalenderjaren vermeerderd met de eventuele resterende maanden van het lopende kalenderjaar. Het onderhoud wordt daarna steeds automatisch voor periodes van een (1) jaar verlengd, tenzij een van beide partijen het onderhoud schriftelijk middels aangetekend schrijven opzegt. Opzegging dient te geschieden tegen het eind van een kalenderjaar en met inachtneming van een opzegtermijn van tenminste drie (3) maanden. Opzegging kan uitsluitend plaatsvinden voor het totale gebruik van alle softwareproducten.

29.11. Aiden dient zich het recht voor te behouden het onderhoud op de SAP – Software ook tussentijds te kunnen beëindigen indien SAP geen onderhoud meer levert aan Aiden; de klant kan het onderhoud voor de SAP – Software alsdan continueren bij SAP of een andere gecertificeerd SAP service centre. 29.12. Bij de prijs voor het onderhoud zijn niet inbegrepen: advisering over gebruik en toepassingsmogelijkheden van de Softwareproducten, het diagnosticeren, verhelpen en / oplossen van storingen en fouten die zijn veroorzaakt door omstandigheden die niet toerekenbaar zijn aan Aiden zoals onoordeelkundig gebruik van de Softwareproducten door de klant, onjuiste of onvolledige implementatie, gebrekkige interfaces, verkeerde data – import, andere (gebrekkige) software, fouten in de hardware, in de besturings- en / of databasesystemen.

DEEL C - BIJZONDERE BEPALING MET BETREKKING TOT DIENSTVERLENING SAP EN AIDEN SOFTWARE ( DIENSTVERLENINGSOVEREENKOMST)

De in deel C opgenomen voorwaarden zijn, naast de Algemene voorwaarden bepalingen van deze voorwaarden, van toepassing indien de Aiden overeenkomst (mede) betrekking heeft op diensten in relatie tot de installatie en implementatie van SAP softwareproducten en Aiden - Software, opleiding, installatie van hardware en de systeemsoftware in samenhang waarmee de SAP en Aiden - Software zal functioneren.

30. Scope en wijziging van de scope

 

31. Vertraging in de uitvoering

31.1. Een project zal worden uitgevoerd in overeenstemming met de in de Projectdefinitie aangegeven planningspecificaties. In geval van vertraging, zullen beide partijen zich inspannen, door bijvoorbeeld extra (hulp)middelen in te zetten, de nodige maatregelen te treffen om de planning van het projectplan zoveel mogelijk aan te houden.

31.2. Het is aan Aiden om voor te stellen welke maatregelen getroffen moeten worden om de planning van het projectplan aan te houden. Indien Aiden schriftelijk aanbeveelt bepaalde maatregelen te nemen, waaronder mede te verstaan, maar niet beperkt tot, het inzetten van meer (hulp)middelen, zal de Opdrachtgever deze aanbeveling opvolgen, onverlet zijn eventuele overige rechten of plichten op grond van de Overeenkomst en bijbehorende Bijlagen.

32. Levering en acceptatie

32.1. De levertijden als aangegeven in de Projectdefinitie gelden als schatting van de tijd die Aiden nodig zal hebben om de overeengekomen diensten te leveren. Overschrijding van een levertijd betekent nimmer dat Aiden haar verplichtingen ten aanzien van de dienstverlening niet is nagekomen.

32.2. Wanneer het Project uitgevoerd is, zullen Aiden en Opdrachtgever de volgende test- en acceptatieprocedures in acht nemen.

  • Zodra het Project gereed is, deelt Aiden dit schriftelijk aan de Opdrachtgever mede.
  • De Opdrachtgever zal onmiddellijk na ontvangst van de mededeling dat het Project gereed is, de voor acceptatie benodigde testen uitvoeren om vast te stellen of het Project in overeenstemming met de Projectdefinitie en de eventueel daarin aangebrachte, door partijen overeengekomen, veranderingen is uitgevoerd.
  • Indien de resultaten van de acceptatietest toereikend zijn, dient de Opdrachtgever Aiden onmiddellijk schriftelijk mede te delen dat het Project goedgekeurd is. De Opdrachtgever mag zijn goedkeuring niet weigeren op grond van een fout, gebrek of tekortkoming, etc. die de werking of functionaliteit niet wezenlijk aantast en bij Opdrachtgever slechts kleine storingen veroorzaakt, tenzij Aiden het expliciet in de Projectdefinitie of in de overeengekomen veranderingen aangegeven resultaat niet bewerkstelligd heeft.
  • In zoverre de resultaten van de acceptatietest niet toereikend mochten zijn, zal de Opdrachtgever de complete lijst met fouten, gebreken en tekortkomingen schriftelijk aan Aiden ter beschikking stellen. Aiden zal deze fouten, gebreken en tekortkomingen binnen een (1) maand na ontvangst van de lijst verhelpen. Aiden zal de Opdrachtgever schriftelijk mededelen wanneer de fouten, gebreken en tekortkomingen verholpen zijn. De Opdrachtgever kan dan verlangen dat er een nieuwe acceptatietest wordt uitgevoerd, in welk geval de bepalingen van dit artikel van toepassing zullen zijn.
  • Indien de Opdrachtgever Aiden binnen een (1) maand na ontvangst van de mededeling van Aiden dat het project gereed is niet laat weten of hij het Project zoals Aiden dat heeft uitgevoerd, al dan niet goedkeurt, wordt de Opdrachtgever geacht het Project te hebben goedgekeurd. Hetzelfde geldt indien de Opdrachtgever Aiden niet schriftelijk mededeelt of hij het Project al dan niet goedkeurt binneneen (1) maand na ontvangst van het bericht van Aiden dat eventuele fouten, gebreken en tekortkomingen als hiervoor bedoeld verholpen zijn.

32.3. Indien is overeengekomen dat de dienstverlening / het project in fasen zal plaatsvinden, kan Aiden de aanvang van de diensten die tot een volgende fase behoren, uitstellen totdat Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fasen schriftelijk heeft goedgekeurd en de facturen ter zake heeft betaald.

33. Gebreken

33.1. In het geval er een Gebrek optreedt dat het gevolg is van enigerlei handeling door Aiden verricht, zal Aiden proberen dat Gebrek zo spoedig mogelijk te verhelpen. Aiden is niet gehouden Gebreken te verhelpen die niet door Aiden of haar personeel zijn veroorzaakt. Aiden zal echter wel proberen, naar eigen inzicht en indien opportuun, deze Gebreken tegen de dan geldende dienstverleningstarieven te verhelpen.

34. Prijzen en kosten

34.1. De Opdrachtgever vergoedt de diensten op nacalculatiebasis, zoals vermeld op de op dat moment geldende prijslijst van Aiden; de prijzen zijn gebaseerd op uurtarieven. Indien voor een bepaald project een aantal uren is afgesproken, geldt dat aantal slechts als indicatie, het daadwerkelijk aantal bestede uren wordt op basis van nacalculatie in rekening gebracht.

34.2. Indien de klant het tijdstip van door Aiden uit te voeren werkzaamheden binnen vijf (5) werkdagen voor de geplande aanvang van die werkzaamheden eenzijdig wijzigt, zal de klant het volledige bedrag dat voor die werkzaamheden was overeengekomen, verschuldigd zijn.

35. Opleiding

35.1. Opleidingen aangaande het gebruik en de toepassingsmogelijkheden van SAP programmatuur worden door Aiden op verzoek van de klant tegen betaling van de daarvoor geldende tarieven verleend. Opleidingen vinden plaats ten kantore van Aiden dan wel, indien specifiek overeengekomen, ter plaatse bij de klant.

DEEL D - BIJZONDERE BEPALING MET BETREKKING TOT LEVERING HARDWARE EN SYSTEEMSOFTWAR E (HARDWARE EN SYSTEEMSOFTWARE OVEREENKOMST)

De in deel D opgenomen voorwaarden zijn, naast de Algemene voorwaarden bepalingen van deze voorwaarden, van toepassing indien de Aiden overeenkomst (mede) betrekking heeft op een tussen Partijen gesloten Hardware en systeemsoftware contract

36. Levering

36.1. Gespecificeerde leveringstermijnen zijn bij benadering opgegeven; enkele overschrijding daarvan brengt Aiden niet in verzuim. Anders dan in geval van opzet of grove schuld zijdens Aiden, heeft de klant nimmer recht op vergoeding van schade die eventueel ontstaat door de late of vertraagde levering van de hardware en / of systeemsoftware.

37. Documentatie

37.1. Aiden stelt de standaarddocumentatie van de toeleverancier behorende bij de Hardwareproducten beschikbaar in de vorm van tenminste een (kopie van een) handleiding.

38. Vervoer en overgang risico

38.1. Levering vindt plaats ten kantore van Aiden, tenzij Aiden en de klant expliciet anders zijn overeengekomen. Aiden zorgt voor vervoer naar de klant; de prijs van dat vervoer, inclusief verzekering, is bij de prijs van de hardware inbegrepen, tenzij anders gespecificeerd in de Overeenkomst. Het risico gaat over op moment van aflevering van de Hardwareproducten op het overeengekomen adres (altijd begane grond). De klant heeft de verplichting de Hardwareproducten onmiddellijk bij ontvangst te zijner kantore te inspecteren op eventuele schade en hiervan Aiden mededeling doen.

38.2. Een Hardwareproduct geldt als geaccepteerd op de datum van feitelijke aflevering ten kantore van de klant dan wel, indien een door Aiden uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen, op de datum van gebruiksklare oplevering. Na acceptatie is geen herstel van eventuele gebreken/storingen meer mogelijk tenzij uit hoofde van garantie of onderhoud.

38.3. Hardwareproducten mogen alleen geretourneerd worden na schriftelijke toestemming van Aiden.

39. Onderhoud

39.1. Indien de klant onderhoud of (verlengde) garantie wil, zal Aiden dat ten behoeve van de klant bij de toeleverancier bestellen, waarna de klant met de toeleverancier een onderhoudscontract sluit. Op basis van afspraken tussen Aiden en de toeleverancier, zal Aiden de klant

40. Sizing advies

40.1. Op verzoek van de klant zal Aiden een advies verstrekken met betrekking tot de sizing van de server mede in relatie tot het aantal (gelijktijdige) gebruikers. Aiden verstrekt haar advies op basis van de sizing specificaties van SAP, zoals die van tijd tot tijd beschikbaar worden gesteld door SAP. Aiden is niet verantwoordelijk voor de juistheid of volledigheid van de specificaties die door SAP worden verstrekt.

DEEL E - BIJZONDERE BEPALING MET BETREKKING TOT PRIVATE
CLOUD DIENSTEN (PRIVATE CLOUD OVEREENKOMST)

De in deel E opgenomen voorwaarden zijn, naast de Algemene voorwaarden bepalingen van deze voorwaarden, van toepassing indien de Aiden overeenkomst (mede) betrekking heeft op een tussen Partijen gesloten Private Cloud Diensten contract

41. Service niveau van de verwerking

41.1. De gebouwen en faciliteiten van de TelecityGroup, waar de computersystemen van Aiden zijn gehuisvest, zijn ingericht overeenkomstig de Tier 3+ Classificatie voor datacentra en zijn 7 dagen per week, 24 uur per dag bemand. De helpdesk van Aiden is op werkdagen (zaterdag, zondag en officieel erkende Nederlandse feestdagen uitgezonderd) gedurende kantooruren (08.30 - 17.30 uur) bemand door Aiden medewerkers en is gedurende deze uren telefonisch bereikbaar (Beheer window). Buiten deze uren staan specialisten stand-by voor onvoorziene calamiteiten (Calamiteiten interventie window).

41.2. De systemen van Aiden zijn 7 dagen per week, 24 uur per dag, exclusief de periode voor vooraf geplande onderhoudswerkzaamheden, beschikbaar voor de verwerking van de applicaties. Met Klant zijn de tijden van openstelling als gespecificeerd in de verwerkingsovereenkomst overeengekomen. De geplande onderhoudswerkzaamheden worden voorzover mogelijk gepland buiten de reguliere tijden van openstelling of voorzover mogelijk buiten kantooruren van klant. Aiden behoudt zich het recht voor om ook tijdens het beheer window onderhoudswerkzaamheden te plannen.

41.3. Het onderhoud van de systeemomgeving wordt door ervaren medewerkers van Aiden conform de door de producent verstrekte richtlijnen uitgevoerd.

41.4. De diverse relevante onderdelen van de dienstverlening zijn zodanig ingericht om minimaal te voldoen aan de navolgende beschikbaarheid: 1. Faciliteiten (onder andere stroomtoevoer en koeling) 99,99%, 2. Internet connectie 99,9%, 3. Hardware infrastructuur 99,8%, 4. Applicaties 99,8%. Aiden garandeert op basis hiervan een overall beschikbaarheid tijdens de uren van openstelling van de applicaties van 99,5% per periode gemeten over opeenvolgende periodes van 6 maanden, behalve tijdens de geplande onderhoudswerkzaamheden, en calamiteiten als genoemd onder 2.2. De eerste periode van zes maanden vangt aan op de aanvangsdatum zoals bedoeld in artikel 6.1.

41.5. De systeemomgeving die door Aiden aan Klant ter beschikking wordt gesteld is bepaald aan de hand van de officiële hardware specificaties van SAP en sizing specificaties voor Microsoft Terminal Server en internet applicaties van HP, Lenovo en IBM. De relevante variabelen zijn gespecificeerd in de kengetallen van de verwerkingsomgeving

41.6. Voor het verhelpen van hardwarestoringen heeft Aiden een onderhoudsovereenkomst afgesloten met een onderhoudsorganisatie die gedurende 7 dagen per week en 24 uur per dag stand-by is.

41.7. Eenmaal per 24 uur wordt een kopie gemaakt van alle gemuteerde bestanden. Deze kopieen worden gerepliceerd naar een tweede computersysteem dat zich bevind in een ander Tier 3+ datacentrum. De afstand tussen beide datacentra bedraagt tenminste 4,5 km. De retentie van deze dagelijkse kopieen bedraagt 31 dagen.

41.8. Aan Klant toe te rekenen storingen ten gevolge van onvolkomenheden in de lokale hardware van Klant, storingen ten gevolge van het niet juist functioneren van de lijnverbinding tussen de locatie van Klant en het datacentrum en overschrijding van de kengetallen, als omschreven in de kengetallen van de verwerkingsomgeving, die van invloed (kunnen) zijn op het service niveau kunnen niet ten nadele van Aiden worden gehanteerd.

41.9. Klant onderkent dat Aiden voor wat betreft het juist functioneren en het service niveau van de verwerking van de SAP applicatie in bepaalde situaties afhankelijk is van het uitvoeren door SAP van haar onderhoudsverplichtingen. Indien een storing of een gebrek (vermoedelijk) is gelegen in de broncode aanvaardt Aiden terzake jegens Klant geen aansprakelijkheid, echter onverlet haar verplichting (de uitvoering van) het onderhoud te coördineren en waar mogelijk en redelijk zgn. “work-arounds” te realiseren.

42. Recovery en uitwijk

42.1. Indien de data van Klant teniet zijn gegaan of onbruikbaar zijn geworden zal Aiden er zorg voor dragen dat na constatering van dit feit minimaal binnen 8 uur (constatering binnen beheer window) of minimaal 16 uur (constatering binnen Calamiteiten interventie window) technisch teruggezet wordt. Deze recovery zal plaatsvinden vanaf de meest recente kopie.

43. Garanties

43.1. Klant garandeert dat hij de voorwaarden betreffende de levering van gebruiksrechten en onderhoud SAP en Aiden programmatuur die zijn vastgelegd in een separate overeenkomst strikt zal naleven.

43.2. Aiden garandeert dat de Computersystemen opgesteld in de datacentra in een zodanige staat zijn en blijven, dat het aantal foutmeldingen en de uitvalsperiode ten gevolge van fouten in het Computersysteem tot het toegestane niveau wordt beperkt.

44. Kosten verwerkingsservices en tarieven

44.1. De tarieven voor de door Aiden te leveren services zijn opgenomen in de Private Cloud overeenkomst. Alle bedragen zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en overige heffingen welke van overheidswege worden opgelegd.

44.2. De in de Private Cloud Overeenkomst genoemde verwerkingstarieven zijn exclusief:

  • Kosten van de verbindingen tussen de locatie van Klant en het datacentrum;
  • kosten informatiedragers die aan Klant ter beschikking worden gesteld alsmede de transportkosten hiervan;
  • onderhoud van de applicaties;
  • Licenties en onderhoud van Microsoft software;
  • kosten voor programmeringassistentie, maatwerkontwikkeling;
  • kosten voor hard- en software bij Klant; - kosten van modems/routers op locatie van Klant;
  • functionele consultancy, waaronder implementatieondersteuning;
  • overige kosten die conform de bepalingen van deze overeenkomst expliciet voor rekening van Klant komen.

44.3. Bij wijziging van het aantal named users of aantal administraties wordt het maandelijkse verwerkingstarief tussentijds door Aiden aangepast. Indien de aanpassing een vermindering van de aantallen betekent zal de aanpassing plaatsvinden totdat het afgesproken minimum aantal named users en aantal administraties is bereikt. Klant dient tijdig voor wijziging van het aantal named users en aantal administraties, deze wijziging schriftelijk aan Aiden te melden. Aiden zal Klant een voorstel doen voor het nieuwe verwerkingstarief.

44.4. Het beschikbaar stellen van een testomgeving en de kosten van het technisch inrichten van een nieuwe versie van de applicaties, zijn in het maandelijkse verwerkingstarief inbegrepen. Dit zal in principe eenmaal per jaar plaatsvinden.

44.5. In geval van wijzigingen van de kengetallen van de verwerkingsomgeving, als omschreven in de verwerkingsovereenkomst en anders dan in 8.4, kan Aiden, indien de wijzigingen de verwerkingsomgeving beïnvloeden, de maandelijkse verwerkingstarieven, tussentijds, in redelijkheid aanpassen.

45. Verantwoordelijkheden Klant

45.1. Klant verplicht zich haar medewerkers betrokken bij de uitvoering van de onderhavige overeenkomst, de relevante opleidingen, in onderling overleg met Aiden steeds bepaald, laten volgen. Klant zal te allen tijde een beheerder aangesteld houden. De beheerder van de Klant zal steeds de contactpersoon zijn voor Aiden over aspecten de uitvoering van de service verwerking betreffend.

45.2. De in de verwerkingsovereenkomst genoemde versie van de applicaties wordt door Aiden beschikbaar gesteld zolang deze onderhouden wordt door SAP. Klant zal nieuwe versies tijdig in gebruik nemen.

45.3. Klant is zelf verantwoordelijk voor de goede werking van de lokale, bij Klant geïnstalleerde hard- en software, tenzij uitdrukkelijk anders gespecificeerd in de verwerkingsovereenkomst.

45.4. Indien de inrichting van de applicatie of het gebruik door Klant een aantoonbaar negatieve invloed heeft op de verwerkingsomgeving van Aiden, kan Aiden (na overleg) wijzigingen in de inrichting of het gebruik voorschrijven.

45.5. De data blijft eigendom van Klant. Na beëindiging van deze overeenkomst wordt de data geretourneerd aan Klant. Alle duplicaten worden vernietigd.

45.6. Alle eventuele batchprocessen (jobs) worden door Klant opgestart en gescheduled binnen de hiervoor overeengekomen tijden.

45.7. Onregelmatigheden dienen te worden gemeld aan de helpdesk binnen de overeengekomen tijden. Alleen gemelde storingen beinvloeden de meting van de beschikbaarheid.

DEEL F - VERWERKINGSOVEREENKOMST

De in deel F opgenomen voorwaarden zijn, naast de Algemene voorwaarden bepalingen van deze voorwaarden, van toepassing indien Aiden als verwerker van persoonsgegevens prestaties verricht voor de Klant

46. Definities

46.1. In deze Bijzondere bepalingen bescherming persoonsgegevens worden naast de begrippen (in kleine letter geschreven) zoals gehanteerd in de geldende toepasselijke wetgeving ter bescherming van persoonsgegevens (betrokkene, verwerken, etc.), de volgende begrippen (met hoofdletter geschreven) gehanteerd, met de volgende betekenis ongeacht of deze in meervoud of enkelvoud worden gebruikt:

  • Inbreuk: inbreuk op de beveiliging die per ongeluk of op onrechtmatige wijze leidt tot de vernietiging, het verlies, de wijziging of de ongeoorloofde verstrekking van of de ongeoorloofde toegang tot doorgezonden, opgeslagen of anderszins verwerkte Persoonsgegevens;
  • Overeenkomst: de tussen Verwerkingsverantwoordelijke en Verwerker gesloten (hoofd)overeenkomst - Persoonsgegevens: de persoonsgegevens zoals bedoeld in de zin van de Toepasselijke Wet die door Verwerker ten behoeve van de doeleinden van de Verwerkingsverantwoordelijke onder de Overeenkomst worden verwerkt;
  • Toepasselijke Wet: de toepasselijke geldende wet- en regelgeving ter bescherming van persoonsgegevens, waaronder de Algemene Verordening Gegevensbescherming - Verordening (EU) 2016/679 van 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens en tot intrekking van Richtlijn 95/46/EG - (de “AVG”) en – vanaf moment in werking treden – bijbehorende geldende Nationale uitvoerende regelgeving (de “UAVG”)

46.2. Verwerkingsverantwoordelijke: Opdrachtgever en/of klant.

46.3. Verwerker: Aiden Netherlands B.V. en/of Aiden B.V.

47. Uitvoering verwerking

47.1. Indien en voor zover de opdracht onder de Overeenkomst het Verwerken van Persoonsgegevens door Verwerker ten behoeve van doeleinden van Verwerkingsverantwoordelijke omvat, is het bepaalde in deze bijlage daarop van toepassing.

47.2. Verwerker verwerkt de Persoonsgegevens onder de verantwoordelijkheid van Verwerkingsverantwoordelijke op basis van diens schriftelijke instructies (waaronder begrepen de opdracht zoals verwoord in de Overeenkomst, de instructies in deze bijlage en eventuele nadere schriftelijk overeengekomen instructies) met betrekking tot de verwerking van Persoonsgegevens of als daartoe voor Verwerker een wettelijke verplichting bestaat (inclusief verwerking noodzakelijk is uit hoofde van een bevoegd gegeven rechterlijk bevel, een door het bevoegd gezag gegeven last, een bevoegd gegeven aanwijzing of rechtmatig verzoek van de relevante bevoegde toezichthouder, zoals de Autoriteit Persoonsgegevens). Een en ander onverlet de verantwoordelijkheid van Verwerkingsverantwoordelijke om zorg te dragen dat diens instructies in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving zijn. Voor zover deze instructies de contractuele verplichtingen van Verwerker onder de Overeenkomst (inclusief bijlage) overstijgen en kosten met zich brengen voor Verwerker alsmede consequenties kunnen hebben voor een overeengekomen tijdsplanning, ontstaat de verplichting tot het uitvoeren van dergelijke instructies pas nadat Partijen hierover schriftelijk overeenstemming hebben bereikt.

47.3. Verwerker verwerkt de Persoonsgegevens op behoorlijke en zorgvuldige wijze zoals nader gespecificeerd in de Overeenkomst en deze bijlage conform de Toepasselijke Wet. De verwerking heeft betrekking op de door Verwerkingsverantwoordelijke gestelde en gespecificeerde verwerkingsdoel(en), de categorieën Persoonsgegevens en betrokkenen en de door Verwerker gespecificeerde verwerkingshandelingen, zoals opgenomen in Tabel A bij deze bijlage.

47.4. Verwerkingsverantwoordelijke is verantwoordelijk voor het juist en volledig aanleveren van de Persoonsgegevens. Verwerkingsverantwoordelijke is tevens gehouden verwerkte Persoonsgegevens op juistheid en volledigheid te controleren.

47.5. Verwerkingsverantwoordelijke staat er jegens Verwerker voor in dat de inhoud, het gebruik door of namens Verwerkingsverantwoordelijke en de opgedragen verwerking niet onrechtmatig is en geen inbreuk maakt op rechten van betrokkenen alsmede dat de Persoonsgegevens zijn verkregen op een wijze die overeenstemt met de geldende wettelijke voorschriften, in het bijzonder die voortvloeien de Toepasselijke Wet.

47.6. Verwerker zal, indien dit redelijkerwijs binnen zijn invloedsfeer ligt en rekening houdende met de aard van de Verwerking, door middel van passende technische en organisatorische maatregelen, voor zover mogelijk, haar bijstand verlenen aan de Verwerkingsverantwoordelijke bij het vervullen van diens wettelijke plichten op grond van de Toepasselijke Wet, zoals – waar relevant - het uitvoeren van een gegevensbeschermingseffect beoordeling (artikel 35 AVG) en voldoen aan de rechten van betrokkenen onder de Toepasselijke Wet. Verwerker heeft het recht de redelijke kosten die hiermee gemoeid zijn in rekening te brengen bij Verwerkingsverantwoordelijke.

48. Beveiliging persoonsgegevens

48.1. Verwerker zal passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen nemen, die gezien de huidige stand der techniek en de daarmee gemoeide kosten overeenstemmen met de kenbare aard van de Persoonsgegevens en de opdracht waarin de gegevens worden verwerkt, ter bescherming van de Persoonsgegevens tegen verlies of onrechtmatige verwerking, zoals bedoeld in artikel 13 van de Wbp, respectievelijk artikel 32 AVG en nader omschreven in het volgende lid.

48.2. De door Verwerker te treffen maatregelen zullen bestaan uit:

48.2.1. Toegangscontrole:

48.2.1.1. Fysieke toegangscontrole tot infrastructuur:

48.2.1.1.1. Adequate fysieke bescherming van de betreffende ruimtes waarin en de apparatuur waarop de Persoonsgegevens opgeslagen staan (zoals toegangsbeveiliging, temperatuurregeling, maatregelen ter voorkoming en bestrijding van brand en waterschade).

48.2.1.2. (Logische toegang) controle (tot) systemen;

48.2.1.2.1. Het installeren en ‘up to date’ houden van een systeem waarmee de toegang tot de Persoonsgegevens wordt beveiligd door middel van een passend authenticatiemiddel, zoals een inlognaam en wachtwoord;

48.2.1.2.2. Het beveiligen van het systeem waarmee de Verwerker de Persoonsgegevens verwerkt door middel van ‘up to date’ virussen, trojans en andere malware detectie software;

48.2.1.2.3. Monitoren en loggen van toegang tot het systeem (waaronder begrepen het controleren op tekenen van onrechtmatige toegang tot de Persoonsgegevens, zoals foutieve inlogpogingen en overschrijding van autorisatiebevoegdheden;

48.2.1.2.4. Het aanwijzen van medewerker(s) - welke onder het rechtstreekse gezag (leiding en toezicht) van Verwerker vallen - die met de uitvoering van de verwerking zijn belast en geautoriseerd zijn om zichzelf toegang te verlenen op een ‘need to know’ basis;

48.2.1.2.5. Verwerker houdt een logboek bij van de Inbreuken, evenals de maatregelen die in vervolg op dergelijke inbreuken zijn genomen en geeft daar op verzoek van Verwerkingsverantwoordelijke inzage in;’

48.2.2. Awareness personeel:

48.2.2.1. Verwerker draagt zorg dat haar personeel training heeft ontvangen/ontvangt betreffende hun verantwoordelijkheden.

48.3. Om de kwaliteit en de overeengekomen Service Level Agreement van de Cloud diensten te borgen conformeert Verwerker zich aan de relevante ISO27002 eisen. Het betreft hier de eisen op het gebied van: - Toegangsbeveiliging: logische en fysieke toegang - Change Management - Continuïteit

48.4. Verwerkingsverantwoordelijke zal Verwerker zonder onredelijke vertraging op de hoogte stellen van een aanwijzing of andere mededeling ontvangen van een daartoe bevoegde autoriteit (zoals de Autoriteit Persoonsgegevens) betreffende de Persoonsgegevens.

49. Audit

49.1. Verwerker laat jaarlijks een audit uitvoeren door een externe auditor. Verwerker verstrekt op verzoek van Verwerkersverantwoordelijke een kopie van het auditrapport aan verwerkersverantwoordelijke. Verwerkingsverantwoordelijke heeft het recht toe te zien op de naleving door Verwerker van diens verplichtingen onder deze bijlage. Verwerker stelt Verwerkingsverantwoordelijke, indien Verwerkingsverantwoordelijke daarom verzoekt, hiertoe eenmaal per jaar in de gelegenheid op een door Partijen in gezamenlijk overleg nader te bepalen datum en tijdstip en binnen een in gezamenlijk overleg nader te bepalen scope van het onderzoek.

49.2. In aanvulling op het voorgaande heeft Verwerkingsverantwoordelijke – op een in gezamenlijk overleg nader te bepalen datum en tijdstip en binnen een in gezamenlijk overleg nader te bepalen scope van het onderzoek – het recht om vaker dan eenmaal per jaar toe te zien op de naleving door Verwerker van diens verplichtingen onder deze bijlage indien en voor zover Verwerkingsverantwoordelijke een gegrond vermoeden heeft dat Verwerker daaraan niet voldoet.

49.3. Verwerker zal in alle redelijkheid en tegen vergoeding van haar kosten aan het in artikel 4.1 bedoelde onderzoek haar medewerking verlenen.

49.4. De kosten van het in artikel 4.1 bedoelde onderzoek komen voor rekening van Verwerkingsverantwoordelijke tenzij en voor zover uit voornoemd onderzoek blijkt dat Verwerker toerekenbaar tekort is geschoten in diens verplichtingen onder deze bijlage, in welk geval de redelijke werkelijke kosten van het onderzoek voor rekening van Verwerker zullen zijn onder overlegging van de daaraan ten grondslag liggende facturen.

49.5. Verwerkingsverantwoordelijke zal zich in het artikel 4.1 bedoelde onderzoek laten bijstaan door een onafhankelijke deskundige auditor die gecertificeerd is om compliance met de Toepasselijke Wet te controleren. De auditor dient voorafgaande aan het onderzoek dienaangaande een geheimhoudingsverklaring te tekenen.

49.6. Het onderzoek (waaronder begrepen de documentatie en overige gegevens waartoe het onderzoek zich uitstrekt) en de resultaten daarvan zullen door Verwerkingsverantwoordelijke en de externe auditor zoals bedoeld in artikel 4.1 vertrouwelijk worden behandeld en alleen met voorafgaande toestemming van Verwerker aan een derde op enige wijze inzichtelijk gemaakt mogen worden, welke toestemming niet op onredelijke gronden zal worden onthouden. Toestemming is niet vereist in het geval verstrekking aan een derde geschiedt op basis van een wettelijke verplichting en/of een rechtmatig verzoek van een bevoegde autoriteit.

49.7. Verwerkingsverantwoordelijke zal zorg dragen dat het onderzoek op een zodanige wijze wordt uitgevoerd dat Verwerker zo min mogelijk hinder hiervan ondervindt en onder de voorwaarden dat de bescherming van de persoonsgegevens van derden geborgd is alsmede de vertrouwelijkheid van gegevens van derden die naar hun aard vertrouwelijk zijn. Verwerkingsverantwoordelijke zal zorgdragen dat de controle is beperkt tot hetgeen noodzakelijk is om op basis van objectieve criteria vast te stellen of Verwerker voldoet aan diens verplichtingen onder deze bijlage.

49.8. Verwerkingsverantwoordelijke zal Verwerker zo spoedig mogelijk een volledige en ongewijzigde kopie van de onderzoeksresultaten ter beschikking stellen in een voor Verwerker eenvoudig leesbare en duurzame vorm voor zover de onderzoeksresultaten betrekking hebben op Verwerker (en diens eventuele sub-verwerkers).

49.9. Verwerkingsverantwoordelijke en Verwerker zullen na het onderzoek in overleg treden om zo nodig te bezien of en in welke mate aanpassingen van de organisatorische en beveiligingsmaatregelen noodzakelijk zijn om te voldoen aan de alsdan geldende toepasselijke wetgeving ter bescherming van persoonsgegevens en wie welke kosten daarvan zal dragen.

49.10. Partijen zullen zo spoedig mogelijk na het ontvangen van een last dan wel (bindende) aanwijzing van de bevoegde toezichthouder (zoals de Autoriteit Persoonsgegevens) tot het treffen van aanpassingen van de organisatorische en beveiligingsmaatregelen in overleg treden teneinde de noodzakelijke maatregelen te treffen om te voldoen aan de aanwijzing en wie welke kosten daarvan zal dragen.

49.11. In het geval van een wetswijziging in de Toepasselijke Wet, zullen Partijen zo spoedig mogelijk in overleg treden om zo nodig aanpassingen door te voeren in de organisatorische en beveiligingsmaatregelen en/of deze bijlage als gevolg van de wijziging en wie welke kosten daarvan zal dragen.

50. Geheimhouding

50.1. Verwerker is verplicht tot geheimhouding van de Persoonsgegevens die door Verwerkingsverantwoordelijke aan haar worden verstrekt, behoudens voor zover openbaarmaking/verstrekking noodzakelijk voortvloeit uit de opdracht zoals neergelegd in de Overeenkomst, voortvloeit uit een aanvullende schriftelijke instructie van Verwerkingsverantwoordelijke of uit een wettelijke verplichting (inclusief verwerking noodzakelijk is uit hoofde van een bevoegd gegeven rechterlijk bevel, een door het bevoegd gezag gegeven last, een bevoegd gegeven aanwijzing of rechtmatig verzoek van de relevante toezichthouder, zoals de Autoriteit Persoonsgegevens) of hiervoor voorafgaande schriftelijke toestemming van Verwerkingsverantwoordelijke is verkregen.

50.2. Verwerker draagt ervoor zorg dat eenieder die onder diens gezag handelt, verplicht is tot geheimhouding van de Persoonsgegevens waarvan hij/zij kennisneemt overeenkomstig het gestelde in het vorige lid.

51. Beveiligingsincidenten (Meldplicht Datalekken)

51.1. Indien Verwerker een Inbreuk ontdekt, zal Verwerker i) zonder onredelijke vertraging onverwijld na ontdekking daarvan Verwerkingsverantwoordelijke overeenkomstig de Toepasselijke Wet daarover informeren; en ii) redelijke maatregelen conform het bepaalde in artikel 3 treffen om de Inbreuk te beperken en verdere en toekomstige Inbreuk te voorkomen.

51.2. Verwerker zal Verwerkingsverantwoordelijk, rekening houdend met de aard van de verwerking en de informatie die hem ter beschikking staat, in alle redelijk en billijkheid ondersteunen en op de hoogte houden van (nieuwe ontwikkelingen ten aanzien van) de Inbreuk.

51.3. De kennisgeving aan de Verwerkingsverantwoordelijke omvat in ieder geval:

51.3.1. de (vooralsnog bekende en/of te verwachten) gevolgen van de Inbreuk;

51.3.2. welke categorieën Persoonsgegevens zijn getroffen door de Inbreuk;

51.3.3. of en hoe de betreffende Persoonsgegevens crypto grafisch waren beveiligd;

51.3.4. de (voorgestelde) maatregelen om de gevolgen van de Inbreuk te beperken of verdere Inbreuken te voorkomen;

51.3.5. de (vooralsnog) bekende, categorieën betrokkenen;

51.3.6. het (vooralsnog) bekende, bij benadering, aantal betrokkenen; en

51.3.7. eventueel afwijkende contactgegevens voor de opvolging van de melding.

51.4. De kennisgeving zal geschieden per email/telefoon/sms aan de functionaris voor de gegevensbescherming van Verwerkingsverantwoordelijke.

51.5. Verwerker zal waar nodig Verwerkingsverantwoordelijke assisteren bij het adequaat informeren van de toezichthouder(s) en betrokkenen over het betreffende beveiligingsincident conform het daarover bepaalde in de Toepasselijke Wet.

51.6. Onverlet het bepaalde in artikel 5.1, zullen Partijen over en weer strikte geheimhouding in acht nemen ten aanzien van eventuele Inbreuken en zullen Inbreuken enkel aan de bevoegde toezichthouder(s) en eventuele betrokkene(n) worden gerapporteerd overeenkomstig het bepaalde in de Toepasselijke Wet.

52. Gebruik sub-verwerkers

52.1. Verwerker is gerechtigd om in het kader van deze bijlage gebruik te maken van diensten van sub-verwerkers binnen de Europese Economische Ruimte alsmede van derden in landen waarvan de Europese Commissie heeft bepaald dat deze landen een passend beschermingsniveau bieden. Indien de sub-verwerker gevestigd is in een ander land dan voornoemd, eerst na zij daartoe voorafgaande schriftelijke toestemming heeft verkregen van Verwerkingsverantwoordelijke, welke toestemming Verwerkingsverantwoordelijke niet op onredelijke gronden zal onthouden. Verwerker zal Verwerkingsverantwoordelijke informeren over het type sub-verwerker en de vestigingsplaats van de reeds door hem ingeschakelde sub-verwerker(s).

52.2. Verwerker zal alvorens een sub-verwerker te vervangen dan wel een nieuwe sub-verwerker in te schakelen, Verwerkingsverantwoordelijke hiervan schriftelijk in kennis stellen. Indien Verwerkingsverantwoordelijke zich op redelijke gronden niet kan verenigen met de voorgenomen wijziging of toevoeging van een bepaalde sub-verwerker, is het de Verwerkingsverantwoordelijke toegestaan hiertegen schriftelijk bezwaar te maken binnen een termijn van 30 (dertig) dagen vanaf dagtekening van de in kennisstelling van de wijziging/toevoeging. In het geval dat Verwerkingsverantwoordelijke gegrond bezwaar maakt en Partijen in alle redelijkheid geen overeenstemming kunnen bereiken over de inzet van de/een alternatieve sub-verwerker, heeft Verwerkingsverantwoordelijke het recht de Overeenkomst op te zeggen voor zover daarbij de betreffende sub-verwerker betrokken is en tegen de datum dat de wijziging/toevoeging in gaat, zonder dat Verwerker tegenover Verwerkingsverantwoordelijke gehouden is tot schadevergoeding wegens de beëindiging.

52.3. Verwerker zal aan de door hem ingeschakelde sub-verwerker dezelfde verplichtingen opleggen als voor hemzelf uit deze bijlage voortvloeien.

53. Aansprakelijkheid

53.1. Verwerker is aansprakelijk, uit welke hoofde en op welke rechtsgrond dan ook, voor zover en tot zover partijen dit zijn overeengekomen in bijlage 1 (ALGEMENE BEPALINGEN SAP OVEREENKOMSTEN).

53.2. Een door de bevoegde toezichthouder (in NL: de Autoriteit Persoonsgegevens) aan Verwerkingsverantwoordelijke opgelegde bestuurlijke boete kan nimmer op Verwerker worden verhaald indien die bevoegde toezichthouder de mate van verwijtbaarheid van beide partijen bij het opleggen van de bestuurlijke boete heeft meegenomen en overeenkomstig (de) boete(s) aan (een der) Partijen heeft opgelegd.

53.3. Voor zover uit een en hetzelfde of samenhangende feitencomplex aanspraken voortvloeien uit meerdere rechtsverhoudingen tussen partijen, zal er geen sprake zijn van cumulatie van aanspraken.

53.4. Dit artikel blijft buiten toepassing indien en voor zover het strijdig is met dwingend recht (waar Partijen rechtens niet van kunnen afwijken).

54. Gevolgen beëindiging

54.1. Verwerkingsverantwoordelijke is verantwoordelijk voor het bepalen van de bewaartermijnen met betrekking tot de Persoonsgegevens. Voor zover Persoonsgegevens door Verwerkingsverantwoordelijke met behulp van de hem in de applicatie geboden functionaliteit gewist/verwijderd kunnen worden, wist hij die zelf tijdig. 54.2. Verwerker bewaart de Persoonsgegevens niet langer dan de door Verwerkingsverantwoordelijke tijdig schriftelijk aangegeven bewaartermijn doch uiterlijk tot het einde van de Overeenkomst met inachtneming van het hierna bepaalde.

54.3. Na afloop van de duur van de Overeenkomst zal Verwerker zonder onredelijke vertraging, naar keuze van Verwerkingsverantwoordelijke en behoudens een afwijkende wettelijke verplichting:

54.4. (a) Op verzoek en kosten van Verwerkingsverantwoordelijke binnen redelijke termijn na het einde van de Overeenkomst de Persoonsgegevens zoals zich op de infrastructuur (onder beheer) van Verwerker bevinden, terugbezorgen aan Verwerkingsverantwoordelijke;

54.5. (b) op verzoek en kosten van Verwerkingsverantwoordelijke de Persoonsgegevens die op het systeem (onder beheer) van Verwerker staan zo spoedig mogelijk wissen;

54.6. (c) alle bestaande kopieën van de Persoonsgegevens (zoals backups) zo spoedig mogelijk verwijderen.

54.7. Verwerkingsverantwoordelijke dient diens keuze tijdig aan Verwerker schriftelijk bekend te maken voor het einde van de Overeenkomst, tenzij dit redelijkerwijs niet van Verwerkingsverantwoordelijke kan worden verwacht, in welk geval het aldus gemotiveerde verzoek uiterlijk binnen twee kalenderweken na het einde van de Overeenkomst door Verwerker moet zijn ontvangen.

54.8. Indien Verwerkingsverantwoordelijke Verwerker niet binnen dertig (30) kalenderdagen na het einde van de Overeenkomst schriftelijk aangeeft dat hij de Persoonsgegevens zoals zich op het systeem (onder beheer) van Verwerker bevinden terugbezorgd wilt hebben, instrueert Verwerkingsverantwoordelijke Verwerker hierbij bij voorbaat om na verloop van de voornoemde dertig (30) kalenderdagen, de Persoonsgegevens die zich nog op de infrastructuur (onder beheer) van Verwerker bevinden te wissen.

Tabel A

Overzicht van de aard en het doel van de verwerking, de categorieën Persoonsgegevens, de categorieën betrokkenen, verwerkingshandelingen en bewaartermijn(en)

Categorieën Bijzondere persoonsgegevens, zoals: ras of etnische afkomst; gezondheid; seksueel gedrag of seksuele gerichtheid; genetische gegevens; biometrische gegevens met oog op unieke identificatie; religieuze of levensbeschouwelijke overtuiging; politieke opvattingen; en lidmaatschap vakvereniging; alsmede strafrechtelijke veroordelingen en overtredingen.