Algemene Voorwaarden Aiden Netherlands B.V. oktober 2022.
Inleiding
Aiden is een IT-onderneming die diensten levert op het gebied van implementatie, ondersteuning, advies, hosting en onderhoud van eigen softwaresystemen en softwaresystemen van derde-leveranciers. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op de Overeenkomst ten gevolge waarvan Aiden aan de Klant haar Producten en/of Diensten levert, alsook de aanbiedingen, voorstellen en offertes daartoe.
Door de Producten en/of Diensten te bestellen en/of te gebruiken, bevestigt de Klant uitdrukkelijk dat hij deze Algemene Voorwaarden ontvangen heeft, dat hij er kennis van heeft genomen en dat hij deze zonder voorbehoud heeft aanvaard vóór de aanvraag van de Producten en/of Diensten. Hierdoor ziet de Klant af van zijn eigen algemene en/of bijzondere voorwaarden, ook indien daarin wordt vermeld dat ze voorrang hebben of ze bij de bestelbon gevoegd zijn.
De Algemene Voorwaarden zullen geraadpleegd kunnen worden op de website van Aiden (www.aiden.eu) en alle onderdelen van de Overeenkomst zullen naar deze Algemene Voorwaarden verwijzen. Bij eventuele tegenstrijdigheden tussen de bepalingen in deze Algemene Voorwaarden en de (eventuele) Bijzondere Voorwaarden, prevaleren de desbetreffende bepalingen uit de Bijzondere Voorwaarden. De Algemene Voorwaarden en de (eventuele) Bijzondere Voorwaarden prevaleren op de (eventuele) offerte en/of het (eventuele) bestelformulier.
DEFINITIES
a) Aiden: Aiden Netherlands B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht, geregistreerd te Rijnzathe 36, 3545 PV De Meern (Nederland), ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder het nummer 69505160 met BTW-nummer NL8578.97.949.B01, inclusief haar verbonden ondernemingen.
b) Algemene Voorwaarden: Huidige algemene voorwaarden van Aiden.
c) Bijzondere Voorwaarden: De bijzondere afspraken en specifieke voorwaarden inzake de levering van de Producten en/of Diensten door Aiden aan de Klant, inclusief bijkomende overeenkomsten zoals een service level agreement en/of verwerkersovereenkomst.
d) Diensten: Alle door Aiden aan de Klant geleverde diensten zoals, maar niet beperkt tot, consultancy, detachering, alsook implementatie, ondersteuning, advies, licentie, hosting en onderhoud van eigen software en software van derde-leveranciers.
e) Intellectueel Eigendomsrecht: enige octrooien, octrooiaanvragen, handels- en andere merken, handels- en andere namen, auteursrechten, al dan niet geregistreerde tekeningen en modellen, licenties, uitvindingen, goedkeuringen, procedure, documentatie, knowhow (met inbegrip van doch niet uitsluitend bedrijfsgeheimen en andere niet gepatenteerde of niet patenteerbare gedeponeerde of confidentiële informatie, systemen of procedures), andere vergelijkbare rechten en gedeponeerde kennis of andere intellectuele of industriële eigendomsrechten.
f) Klant: De natuurlijke persoon of rechtspersoon die een ondernemingsnummer bezit en die de Overeenkomst met Aiden voor professionele doeleinden afsluit.
g) Overeenkomst: De tussen de Partijen bindende afspraken inzake de levering van Producten/en of Diensten door Aiden aan de Klant, bestaande uit: (i) de (eventuele) offerte opgemaakt door Aiden; (ii) het (eventuele) bestelformulier; (iii) deze Algemene Voorwaarden; en (iv) de (eventuele) Bijzondere Voorwaarden.
h) Partij: Klant of Aiden individueel.
i) Partijen: Klant en Aiden samen.
j) Privacywetgeving: De Algemene Verordening Gegevensbescherming (2016/679) van 25 mei 2018 en de nationale wetten inzake privacy en gegevensbescherming (zoals de Nederlandse Uitvoeringswet Algemene Verordening Gegevensbescherming van 16 mei 2018).
k) Producten: Alle door Aiden aan Klant geleverde producten zoals, maar niet beperkt tot, software (eigen en van derde-leveranciers) en infrastructuur.
l) Werkdag of Werkdagen: Een andere dag dan een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag in Nederland.
1. Voorwaarden voor het sluiten van de Overeenkomst
1.1. Alle aanbiedingen en andere uitingen van Aiden aan de Klant zijn vrijblijvend, tenzij door Aiden schriftelijk anders is aangegeven.
1.2. Alle prijzen en/of tarieven die in een bindende offerte voorafgaand aan de Overeenkomst zijn opgenomen hebben een geldigheidsduur van dertig (30) dagen, te rekenen vanaf de datum van de dagtekening van de offerte, tenzij anders aangegeven door Aiden op de offerte.
1.3. De Overeenkomst bindt de Partijen enkel nadat zij door beide Partijen schriftelijk is aangegaan en ondertekend, ofwel door beide Partijen is bevestigd in een daarvoor bestemde digitale klantomgeving. Deze bepaling doet geen afbreuk aan de automatische verlenging van de duur van de Overeenkomst bij bestelling en/of onderhoud van een Product en/of Dienst.
1.4. De Klant bezorgt aan Aiden alle informatie die Aiden nodig acht of wettelijk verplicht is te vragen om de Overeenkomst met de Klant te sluiten zoals vermeld op het bestelformulier of zoals op enige andere wijze medegedeeld, inclusief alle documenten die Aiden nodig acht ter verificatie van de identiteit van (de vertegenwoordiger van) de Klant (en/of diens vertegenwoordigingsbevoegdheid). De Klant is als enige verantwoordelijk voor het verstrekken van juiste, volledige en nauwkeurige informatie.
1.5. Indien de Klant de Overeenkomst aangaat ten behoeven van haar verbonden vennootschappen, zijn deze verbonden vennootschappen gebonden door de Overeenkomst en zal de Klant hoofdelijk en gezamenlijk aansprakelijk zijn voor de uitvoering van alle verbintenissen, met inbegrip van de betalingsverplichting, die krachtens de Overeenkomst op de verbonden vennootschap rusten.
1.6. Aiden behoudt zich het recht voor om, zonder dat enige vergoeding verschuldigd is, onder meer in de volgende situaties geen overeenkomst aan te gaan: (i) wanneer het bestelformulier onvolledig ingevuld werd of wanneer niet alle vereiste informatie door de Klant verstrekt werd; (ii) in geval van onjuiste gegevens van de Klant of misbruik van dergelijke gegevens; (iii) in geval van ernstige aanwijzingen voor fraude, gebrek aan krediet, of ernstige twijfel over de solvabiliteit van de Klant. Dergelijke aanwijzingen kunnen afgeleid worden uit eerdere wanbetalingen. Aiden heeft het recht om aanvullende documenten van de Klant te vragen ter bevestiging van diens solvabiliteit; (iv) wanneer de Klant zich niet houdt aan andere overeenkomsten die zijn aangegaan met Aiden of haar verbonden vennootschappen; en/of (v) om technische redenen.
2.1. Aiden levert de Producten en/of Diensten op de wijze en/of in het formaat zoals bepaald in de Overeenkomst.
2.2. Uitsluitend indien dit schriftelijk tussen de Partijen is overeengekomen, zal Aiden de Producten bij de Klant installeren. Bij gebreke van afspraken dient de Klant de Producten zelf te installeren, in te richten, en, indien nodig, de gebruikte apparatuur en gebruiksomgeving aan te passen.
2.3. Aiden spant zich er redelijkerwijs voor in om de door haar genoemde of tussen Partijen overeengekomen leveringstermijnen zoveel mogelijk in acht te nemen. Deze hebben een indicatief karakter, zijn nimmer als fataal aan te merken, en binden Aiden niet, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeengekomen werd in de Overeenkomst. De leveringstermijnen worden steeds in Werkdagen geformuleerd en vangen aan bij ontvangst door Aiden van alle gegevens nodig voor de volledige uitvoering van de opdracht en na betaling van de volledige prijs, tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk is overeengekomen.
2.4. Aiden is niet aan de schriftelijk afgesproken leveringstermijn gebonden: (i) ingeval van overmacht zoals bepaald in artikel 21; (ii) door toedoen van derden waarvan Aiden afhankelijk is voor de levering van de Producten en/of Diensten; (iii) in het geval van aanpassingen en/of meerwerken aan de Producten en/of Diensten op vraag van de Klant tijdens de uitvoering van de Overeenkomst; en/of (iv) in het geval van het niet-naleven van de Overeenkomst door de Klant.
2.5. Een vertraging in de beoogde leveringstermijn kan in geen geval aanleiding geven tot schadevergoeding of de ontbinding van de Overeenkomst ten laste van Aiden. Indien overschrijding van enige leveringstermijn plaatsvindt, zullen Partijen in overleg treden om te goeder trouw de gevolgen van de overschrijding voor de verdere planning te bespreken.
2.6. Indien is overeengekomen dat de levering van de Producten en/of Diensten in fasen zal plaatsvinden, is Aiden gerechtigd de aanvang van de werkzaamheden die tot een volgende fase behoren uit te stellen totdat Klant de resultaten van de voorafgaande fase heeft aanvaard in overeenstemming met artikel 4.
2.7. Aiden spant zich er redelijkerwijs voor in om de Overeenkomst met zorg uit te voeren, in voorkomend geval overeenkomstig de met Klant schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures. Alle verplichtingen van Aiden zijn inspanningsverbintenissen, tenzij en voor zover in de Overeenkomst Aiden uitdrukkelijk een resultaat heeft toegezegd en het desbetreffende resultaat tevens met voldoende bepaaldheid in de Overeenkomst is omschreven.
2.8. Aiden zal trachten om bij de uitvoering van de Overeenkomst de aanwijzingen van de Klant op te volgen, tenzij deze kennelijk onredelijk zouden zijn. Indien deze aanwijzingen meerwerk met zich meebrengen voor Aiden, geldt hetgeen overeengekomen in artikel 3.
2.9. Ter bevordering van de uitvoering van de Overeenkomst zal de Klant, indien zij op enig moment enige (mogelijke) non-conformiteit van de Producten en/of Diensten waarneemt vóór de levering, hiervan onverwijld melding maken aan Aiden.
2.10. Het risico van verlies, diefstal, verduistering of beschadiging van zaken, gegevens (inclusief, maar niet beperkt tot gebruikersnamen, codes en wachtwoorden), documenten, software of databestanden die in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst worden vervaardigd voor, geleverd aan of gebruikt worden door de Klant, gaat over op de Klant op het moment waarop deze in zijn feitelijke beschikkingsmacht of die van diens vertegenwoordiger zijn gebracht.
3. Wijziging en meerwerk
3.1. Meerwerk zijn die werkzaamheden die het gevolg zijn van wensen van de Klant die leiden tot een verandering, van welke omvang dan ook, van de uit te voeren werkzaamheden.
3.2. Indien Aiden op verzoek of met voorafgaande instemming van de Klant werkzaamheden of andere prestaties heeft verricht die buiten de inhoud of omvang van de overeengekomen werkzaamheden en/of prestaties van de Overeenkomst vallen, zullen deze werkzaamheden of prestaties door Klant worden vergoed volgens de tussen Partijen overeengekomen tarieven en bij gebreke daarvan volgens de gebruikelijke tarieven van Aiden.
3.3. Aiden is niet verplicht om aan een dergelijk verzoek te voldoen en kan verlangen dat daarvoor een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst wordt gesloten.
3.4. De Klant erkent en aanvaardt dat wijzigingen en meerwerk kunnen leiden tot het verschuiven van leveringstermijnen. De door Aiden aangegeven nieuwe leveringstermijnen vervangen de eerdere, waarbij artikel 2 overeenkomstig van toepassing is.
4. Aanvaarding
4.1. De Producten en/of Diensten worden door de Klant aanvaard op de wijze zoals bepaald in de Overeenkomst.
4.2. Ingeval er geen expliciete afspraken omtrent de aanvaarding ervan zijn opgenomen in de Overeenkomst, is de volgende procedure van toepassing: indien de Klant binnen tien (10) Werkdagen na de leveringsdatum van de Producten en/of Diensten geen schriftelijk bezwaar stuurt naar Aiden, worden de geleverde Producten en/of Diensten geacht definitief en onherroepelijk aanvaard te zijn met inbegrip van alle zichtbare gebreken. Hierna kan de Klant geen rechten op nakoming, herstel of vergoeding van schade meer doen gelden.
4.3. Aiden zal in het geval van zulk schriftelijk bezwaar enige non-conformiteit zo spoedig mogelijk trachten te verhelpen, waarna de Producten en/of Diensten daarna als aanvaard gelden.
4.4. Kleine gebreken, waartoe worden gerekend gebreken die naar hun aard en/of aantal bedrijfsmatige ingebruikname van de Producten en/of Diensten redelijkerwijs niet in de weg staan (bijvoorbeeld niet-essentieel voor het gebruik van Producten en/of Diensten), zullen geen reden tot onthouding van de aanvaarding zijn. Dit geldt onverminderd de verplichting van Aiden om alle redelijke inspanningen te leveren om zodanige gebreken te herstellen.
5. Dienstenniveau
5.1. Afspraken betreffende een bepaald dienstenniveau van een Dienst die door Aiden dient geleverd te worden kunnen slechts schriftelijk in de Overeenkomst worden overeengekomen. De Klant zal Aiden steeds onverwijld informeren omtrent alle omstandigheden die van invloed zijn of kunnen zijn op het dienstenniveau en de beschikbaarheid daarvan.
5.2. De beschikbaarheid van software, systemen en gerelateerde diensten worden zodanig gemeten dat de vooraf door Aiden aangekondigde buitengebruikstelling wegens preventief, correctief, adaptief of ander onderhoud, alsmede om het welke omstandigheden die buiten de invloedssfeer van Aiden zijn gelegen, buiten beschouwing worden gelaten. Behoudens door de Klant te leveren tegenbewijs zal de door Aiden gemeten beschikbaarheid als enige bewijs gelden.
6. Medewerkers
6.1. Aiden zal bepalen welke medewerkers belast zullen worden met de uitvoering van de Overeenkomst. Indien de Overeenkomst is aangegaan met het oog op uitvoering door één bepaalde persoon, is Aiden steeds gerechtigd deze persoon te vervangen door één of meerdere personen met dezelfde en/of soortgelijke kwalificaties.
6.2. De werknemers van Aiden kunnen nooit beschouwd worden als werknemers van de Klant en werken uitsluitend onder het gezag en het toezicht van Aiden. De Klant verbindt zich ertoe om geen enkel deel van het gezag van de werkgever, dat uitsluitend aan Aiden toebehoort, uit te oefenen op de werknemers van Aiden die de Overeenkomst uitvoeren.
6.3. De Klant kan uitsluitend de volgende instructies geven: (a) algemene instructies en (technische) richtlijnen in zoverre nodig in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst zoals instructies: (i) betreffende de uitvoering van de Overeenkomst, maar met uitzondering van instructies over de wijze waarop het genoemde resultaat moet worden bereikt; (ii) instructies met betrekking tot de normale werktijden van de Klant, maar met uitzondering van instructies met betrekking tot de regels voor de werktijden, die uitsluitend onder de verantwoordelijkheid van Aiden blijven vallen; (iii) instructies betreffende het correcte gebruik van de machines, apparatuur, materialen en documenten van de Klant; (iv) instructies betreffende de toegang tot het bedrijfsterrein en de installaties van de Klant, inclusief instructies om een geldige pas (badge) te dragen en deze te allen tijde zichtbaar te dragen; (v) instructies betreffende de specifieke context en procedures van de Klant waarmee rekening moet worden gehouden bij de uitvoering van de Overeenkomst (bijvoorbeeld bestaande gezondheids- en veiligheidseisen, andere lopende werkzaamheden die het schema van de diensten bepalen, enz.); (vi) instructies met betrekking tot de leveringstermijn; en (b) instructies aan de medewerkers van Aiden met betrekking tot de naleving van de verplichtingen en verantwoordelijkheden van de Klant met betrekking tot het welzijn van de medewerkers van Aiden op het werk wanneer deze aanwezig zijn op het kantoor van de Klant.
6.4. Aiden zal erop toezien dat haar medewerkers die bij de Klant werkzaam zijn, de bij de Klant geldende wet- en regelgeving op het gebied van arbeidsomstandigheden, veiligheid en milieu in acht zullen nemen. De Klant zal deze regels uiterlijk bij het aangaan van de Overeenkomst aan Aiden bezorgen en bij de eerste gelegenheid aan de medewerker van Aiden mededelen.
6.5. De Klant zal aan de medewerker van Aiden die bij hem werkzaamheden verricht op eigen kosten de hulpmiddelen verstrekken die voor de uitvoering van de Overeenkomst bij de Klant nodig zijn. De hiervoor genoemde hulpmiddelen blijven eigendom van Klant.
7. Derde-leveranciers en onderaanneming
7.2. Aiden is hoogstens gehouden tot dezelfde garantie bij levering van Producten en/of Diensten aan dezelfde voorwaarden als deze waaraan haar derde-leverancier t.o.v. haar gehouden is, zoals gecommuniceerd aan de Klant.
7.3. Indien en voor zover de voorwaarden van de derde-leverancier in de verhouding tussen Partijen om welke reden dan ook geacht worden niet van toepassing te zijn of buiten toepassing worden verklaard, gelden onverkort de bepalingen van deze Algemene Voorwaarden.
7.4. Indien het door Aiden te leveren Product en/of Dienst door Aiden is samengesteld uit meerdere zelfstandig werkende producten of diensten, dan verzorgt Aiden de goede werking van de Producten en/of Diensten voor het gedeelte dat de onderlinge samenhang van de afzonderlijke producten en diensten regelt. Aiden draagt geen aansprakelijkheid voor het functioneren van Producten en Diensten in combinaties of in omgevingen die zij niet heeft geadviseerd.
7.5. Aiden is gerechtigd om bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruik te maken van andere derde-leveranciers dan reeds opgenomen in de offerte of Overeenkomst(en). De toepasselijkheid van mogelijk andere voorwaarden van deze andere derde-leverancier zal door Aiden aan de Klant worden medegedeeld overeenkomstig artikel 7.1.
7.6. Indien Aiden afhankelijk is van de tussenkomst van een externe partij voor het leveren van een door de Klant besteld Product en/of Dienst, komt de leveringsverbintenis van Aiden tot stand onder de uitdrukkelijke opschortende voorwaarde van beschikbaarheid, op het ogenblik dat Aiden de externe partij raadpleegt, van het Product en/of Dienst aan de door Aiden vooropgestelde prijs die door de Klant werd betaald. De door de Klant betaalde prijs wordt vóór realisatie van de opschortende voorwaarde beschouwd als een waarborg. Aiden verbindt er zich toe om binnen de vijf (5) Werkdagen na ontvangst van de betaling van de waarborg de beschikbaarheid tegen deze prijs bij de externe partij na te gaan. Indien het bestelde Product en/of Dienst, op het ogenblik dat Aiden de externe partij raadpleegt, niet beschikbaar is, vervalt de Overeenkomst en zal Aiden de door de Klant betaalde waarborg terugstorten, zonder verdere verplichtingen tussen Partijen. Indien het bestelde goed of de bestelde dienst, op het ogenblik dat Aiden de externe partij raadpleegt, beschikbaar is tegen een andere prijs, vervalt de Overeenkomst en zal Aiden aan de Klant de keuze laten om deze afwijkende prijs te aanvaarden, waardoor een nieuwe Overeenkomst tot stand komt tussen Aiden en de Klant, of om de Overeenkomst te beëindigen.
8. Informatie en medewerkingsverplichtingen
8.1. De Partijen verbinden er zich toe om in het kader van de Overeenkomst te goeder trouw samen te werken teneinde de uitvoering van de Overeenkomst zo vlot mogelijk te doen verlopen. De Partijen plegen regelmatig overleg over alle aspecten die van invloed kunnen zijn op de verandering van de omgeving van de Overeenkomst.
8.2. De Klant verbindt er zich toe om Aiden in kennis te stellen van alle relevante bestanden, documenten of andere informatie die van invloed kunnen zijn op de voorwaarden voor de uitvoering van de Overeenkomst. De Klant staat in voor de juistheid en volledigheid van deze informatie.
8.3. De keuze van de Producten en/of de Diensten, de analyse van hun technische kenmerken, hun compatibiliteit met de omgeving van de Klant, en hun configuratie in alle omstandigheden vallen onder de exclusieve aansprakelijkheid van de Klant, onverminderd de informatieplicht van Aiden.
8.4. De Klant is verantwoordelijk voor het op eigen kosten verkrijgen en behouden van alle licenties, registraties, vergunningen of toelatingen die nodig zijn voor de uitvoering van zijn verplichtingen in het kader van de Overeenkomst.
8.5. De Klant moet ervoor zorgen dat alle gebruikers die toegang hebben tot het Product en/of Dienst de verplichtingen nakomen die voortvloeien uit de Overeenkomst, en aanvaardt hiervoor de aansprakelijkheid.
9. Project- en stuurgroepen
9.1. Wanneer beide Partijen met een of meerdere door hen ingezette medewerkers deelnemen aan een project- of stuurgroep, dan zal de verstrekking van inlichtingen plaatsvinden op de wijze zoals voor de project- of stuurgroep is overeengekomen in de Overeenkomst.
9.2. Besluiten genomen in een project- of stuurgroep waaraan beide Partijen deelnemen, binden Aiden slechts indien de besluitvorming geschiedt conform hetgeen daaromtrent schriftelijk tussen de Partijen is overeengekomen in de Overeenkomst en wanneer de notulen door beide Partijen voor akkoord zijn ondertekend door de bevoegde vertegenwoordigers of, bij gebreke van schriftelijke afspraken daaromtrent, indien Aiden de besluiten schriftelijk heeft aanvaard via haar daartoe bevoegde vertegenwoordigers. Aiden is nooit gehouden om een besluit te aanvaarden of uit te voeren indien dat naar haar oordeel onverenigbaar is met de inhoud en/of goede uitvoering van de Overeenkomst.
9.3. De Klant staat ervoor in dat de personen die door haar zijn aangewezen om deel uit te maken van een project- of stuurgroep, gerechtigd zijn voor de Klant bindende besluiten te nemen.
10. Prijzen en tarieven
10.1. De prijzen van de Producten en/of Diensten worden in de Overeenkomst uitgedrukt in euro en zijn exclusief BTW, leverings- en transportkosten en andere door de Klant verschuldigde belastingen en kosten. Mogelijke andere kosten worden enkel na voorafgaande goedkeuring van de Klant door Aiden doorgerekend aan de Klant.
10.2. Bij een periodieke betalingsverplichting van de Klant mag Aiden op de jaarlijkse verjaardag van de Overeenkomst de geldende prijzen en tarieven aanpassen met een percentage gelijk aan het wijzigingspercentage van de CBS CPI Index (waarbij 2022 = 100). Indien de Overeenkomst niet uitdrukkelijk in de mogelijkheid tot aanpassing van de prijzen of tarieven voorziet, dan heeft Aiden het recht om schriftelijk met inachtneming van een termijn van ten minste drie (3) maanden de geldende prijzen en tarieven aan te passen. Indien de Klant in het laatste geval niet akkoord wenst te gaan met de aanpassing, is de Klant gerechtigd om binnen dertig (30) dagen na kennisgeving van de aanpassing de Overeenkomst schriftelijk te beëindigen met ingang van de datum waarop de nieuwe prijzen en/of tarieven in werking zouden treden.
11. Facturering en betaling
11.1. De Producten en/of Diensten worden gefactureerd op de wijze zoals bepaald in de Overeenkomst.
11.2. De facturering van vergoedingen en licenties voor Producten geschiedt onmiddellijk na levering.
11.3. De facturatie van de door Aiden geleverde Producten en/of Diensten gebeurt op basis van de gegevens die vervat zijn in de administratiesystemen van Aiden, waarbij het de Klant steeds het recht heeft om tegenbewijs te leveren.
11.4. De Klant dient facturen binnen veertien (14) dagen na factuurdatum te betalen op de door of namens Aiden aangegeven wijze en rekening. De Klant dient alle kosten in verband met de betaling van de factuur te dragen.
11.5. De Klant dient een eventuele klacht over een factuur van Aiden binnen een termijn van acht (8) dagen na de ontvangt ervan te melden aan Aiden. Na deze termijn wordt de factuur geacht onherroepelijk door de Klant aanvaard te zijn. Het niet-betwiste gedeelte wordt aanvaard geacht en moet worden betaald binnen de gewone betalingstermijn. Indien de klacht van de Klant ongegrond blijkt, wordt het betwiste bedrag onmiddellijk betaalbaar.
11.6. Aiden behoudt zich het recht voor om zowel vóór als tijdens de duur van de Overeenkomst de financiële toestand van de Klant te onderzoeken. Indien er ernstige twijfels rijzen over de solvabiliteit van de Klant, is Aiden gerechtigd om de betalingsvoorwaarden te wijzigen, bijkomende tussentijdse bedragen aan te rekenen of voorschotten, bankgaranties of enige andere financiële waarborgen te vragen.
11.7. De Klant heeft niet het recht om bedragen die hij krachtens de Overeenkomst aan Aiden moet betalen te compenseren met eventuele bedragen die Aiden krachtens deze of gelijk welke andere Overeenkomst aan de Klant moet betalen.
11.8. In het geval van een laattijdige betaling van de verschuldigde bedragen zal de Klant van rechtswege en zonder ingebrekestelling wettelijke rente verschuldigd zijn, alsook een schadevergoeding van tien (10) procent van het totale bedrag van de onbetaalde factuur met een minimum van vijftig (50) euro, en onverminderd het recht van Aiden om gerechtelijke invorderingskosten te vorderen die ontstaan zijn door de niet-betaling van de factuur of andere schade die niet alleen veroorzaakt werd door de niet-betaling van de factuur.
11.9. De laattijdige, onvolledige of niet-betaling van één vervallen factuur dan wel de niet-nakoming door de Klant van haar essentiële verplichtingen vervat in de overeenkomst, maakt alle niet-vervallen facturen onmiddellijk opeisbaar.
12. Eigendomsvoorbehoud
12.1. Alle aan de Klant geleverde Producten blijven eigendom van Aiden totdat alle bedragen die de Klant aan Aiden op grond van de Overeenkomst voor het betreffende Product verschuldigd is, volledig zijn voldaan. Enige rechten worden in voorkomend geval aan de Klant in de Overeenkomst verleend of overgedragen onder de voorwaarde dat de Klant alle uit de Overeenkomst verschuldigde bedragen heeft voldaan.
13. Intellectuele eigendom
13.1. Alle Intellectuele Eigendomsrechten op de Producten en Diensten die reeds bestonden op het moment dat de Overeenkomst werd aangegaan of deze welke op grond van de Overeenkomst ontstaan (met inbegrip van alle documenten die door Aiden in het kader hiervan worden opgesteld) zijn en blijven het exclusief eigendom van Aiden, diens verbonden vennootschappen, haar licentiegevers en/of derde-leveranciers. De Klant kan hierop slechts beperkte gebruiksrechten verkrijgen, die niet-exclusief, niet-overdraagbaar, niet-verpandbaar en niet-sublicentieerbaar zijn, tenzij anders overeengekomen door de Partijen.
13.2. Indien Aiden bereid is om zich te verbinden tot overdracht van een Intellectuele Eigendomsrecht, kan een zodanige verbintenis slechts schriftelijk en uitdrukkelijk worden overeengekomen in de Overeenkomst. Een dergelijke overdracht tast het recht of de mogelijkheid van Aiden niet aan om de aan die ontwikkeling ten grondslag liggende onderdelen, algemene beginselen, ideeën, ontwerpen, algoritmen, documentatie, werken, programmeertalen, protocollen, standaarden en dergelijke, zonder enige beperking, voor andere doeleinden te gebruiken en/of te exploiteren, hetzij voor zichzelf hetzij voor derden. Evenmin tast zulke overdracht het recht van Aiden aan om ten behoeve van zichzelf of een derde ontwikkelingen te doen die soortgelijk of ontleend zijn aan die welke ten behoeve van de Klant zijn of worden gedaan.
13.3. De Klant zal geen aanduiding(en) betreffende het vertrouwelijke karakter dan wel betreffende een Intellectuele Eigendomsrecht uit de Producten verwijderen of (laten) wijzigen. Aiden mag technische voorzieningen aanbrengen ter bescherming van Producten en/of Diensten in verband met een overeengekomen beperking in de inhoud of de duur van of de toegang tot het recht tot gebruik van deze Producten en/of Diensten. De Klant zal dergelijke voorziening(en) niet (laten) verwijderen of (laten) omzeilen.
13.4. Aiden vrijwaart de Klant tegen elke aanspraak van een derde op basis van een vermeende inbreuk op de Intellectuele Eigendomsrechten van een derde in de door Aiden zelf ontwikkelde Producten en/of Diensten op voorwaarde dat de Klant: (i) Aiden onmiddellijk schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de aanspraak; (ii) aan Aiden exclusief de afhandeling van de vordering, waaronder het treffen van eventuele schikkingen, overlaat; (iii) aan Aiden alle nodige medewerking en volmachten verleent in verband hiermee; en (iv) geen actie onderneemt die de positie van Aiden op enige wijze kan schaden. Deze verplichting tot vrijwaring vervalt indien de verweten inbreuk verband houdt (i) met de door de Klant ter gebruik, bewerking, verwerking of onderhoud ter beschikking gestelde materialen (waaronder software), dan wel (ii) met enige wijzigingen die de Klant zonder schriftelijke toestemming van Aiden in de Producten en/of Diensten heeft aangebracht/laten aanbrengen. Indien in rechte onherroepelijk vaststaat dat van een inbreuk als hiervoor bedoeld sprake is, of indien naar het redelijke oordeel van Aiden een substantiële kans bestaat dat een zodanige inbreuk zich voordoet, zal Aiden, indien mogelijk, zorg dragen dat de Klant de geleverde of functioneel gelijkwaardige Producten en/of Diensten kan blijven gebruiken. Iedere andere of verdergaande vrijwaringsverplichting wegens inbreuk op een Intellectuele Eigendomsrecht van een derde is uitdrukkelijk uitgesloten.
13.5. De Klant staat ervoor in dat geen derden zich verzetten tegen de beschikbaarstelling aan Aiden van apparatuur, software, materiaal, databestanden, ontwerpen, en dergelijke met het doel van gebruik, onderhoud, bewerking, installatie of integratie in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst. De Klant vrijwaart Aiden tegen elke aanspraak die gebaseerd is op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen enige inbreuk uitmaakt op enig recht van die derde.
13.6. De Klant gaat ermee akkoord dat Aiden het bestaan van de Overeenkomst, alsook het beeldmerk, het logo of de naam van de Klant mag gebruiken in haar externe commerciële communicatie.
14. Software
14.1. Wanneer Aiden in het kader van diens Producten en/of Diensten eigen software of die van derde-leveranciers levert, wordt deze (samen met de gebruikersdocumentatie) door Aiden of diens derde-leverancier (hierna: de ‘Licentiegever’) rechtstreeks in licentie gegeven aan de Klant. De Klant erkent hierbij uitdrukkelijk dat deze software technische en vertrouwelijke informatie bevat die eigendom is van de Licentiegever. Door de Overeenkomst uit te voeren, de software te installeren of de Producten en/of Diensten te gebruiken, aanvaardt de Klant (en diens eindgebruiker) de betrokken gebruikersovereenkomst (End User License Agreement – EULA) die desgevallend op de software van toepassing is. De aanvaarding van deze gebruikersovereenkomst brengt een bindende overeenkomst tot stand tussen de Klant en zijn eindgebruikers enerzijds en de Licentiegever anderzijds. Niettegenstaande zal de Klant de overeengekomen beperkingen, van welke aard of inhoud dan ook, op het recht tot gebruik van de software ten allen tijde naleven.
14.2. De niet-nakoming van de gebruikersovereenkomst zal worden beschouwd als een ernstige tekortkoming en derhalve als een contractbreuk door de Klant, waarvoor Aiden zich het recht voorbehoudt om de Overeenkomst te beëindigen. De Klant is aansprakelijk voor eventuele inbreuken van diens eindgebruikers en/of door hem aangestelde derden op deze gebruikersovereenkomst.
14.3. Indien en voor zover de bedoelde voorwaarden van derden in de verhouding tussen de Klant en Aiden om welke reden dan ook geacht worden niet van toepassing te zijn of buiten toepassing worden verklaard, gelden onverkort de bepalingen van deze Algemene Voorwaarden.
14.4. De licentie op dergelijke software beperkt zich in ieder geval uitsluitend tot de zogeheten objectcode van de software en behelst niet de broncode van de software, die samen met de technische documentatie van de software niet aan de Klant ter beschikking wordt gesteld.
14.5. Indien de software in licentie wordt gegeven door een derde-leverancier van Aiden, erkent en aanvaardt de Klant dat Aiden geen enkele waarborg, schadevergoeding en/of compensatie verstrekt voor de software en uitdrukkelijk alle aansprakelijkheid afwijst voor de kwaliteit en de prestaties van de krachtens de gebruikersovereenkomst geleverde software.
14.6. Indien de Partijen zijn overeengekomen dat de software uitsluitend in combinatie met bepaalde apparatuur gebruikt mag worden, is de Klant gerechtigd om bij eventuele storing van de apparatuur de software voor de duur van de storing op andere apparatuur met dezelfde kwalificaties te gebruiken.
14.7. Aiden kan verlangen dat de Klant de software niet eerder in gebruik neemt dan nadat de Klant bij Aiden, diens derde-leverancier of de producent van de software één of meer codes, benodigd voor het gebruik, heeft verkregen.
14.8. Aiden is steeds gerechtigd om technische maatregelen te nemen ter bescherming van de software tegen onrechtmatig gebruik en/of tegen gebruik op een andere wijze of voor andere doeleinden dan tussen de Partijen is overeengekomen. De Klant zal nooit technische voorzieningen die bedoeld zijn om de software te beschermen, (laten) verwijderen of (laten) omzeilen.
14.9. De Klant mag de software uitsluitend in en ten behoeve van zijn eigen bedrijf of organisatie gebruiken en zulks uitsluitend voor zover dat noodzakelijk is voor het beoogd gebruik. De Klant zal de software niet gebruiken ten behoeve van derden, bijvoorbeeld in het kader van SaaS of ‘outsourcing’.
14.10. Het is de Klant niet toegestaan om de software en diens dragers te verkopen, te verhuren, te vervreemden of daarop beperkte rechten te verlenen of op welke wijze, voor welk doel of onder welke titel dan ook ter beschikking van een derde te stellen. Evenmin zal de Klant een derde - al dan niet op afstand (online) - toegang geven tot de software of deze bij een derde ter hosting onderbrengen, ook niet indien de desbetreffende derde de software uitsluitend ten behoeve van Klant gebruikt.
14.11. De Klant zal desgevraagd onverwijld zijn medewerking verlenen aan een door of ten behoeve van Aiden uit te voeren onderzoek betreffende de naleving van de overeengekomen gebruiksbeperkingen. De Klant zal op eerste verzoek van Aiden toegang tot zijn gebouwen en systemen, waar nodig door middel van gebruikerslicenties, verlenen.
14.12. Aiden is niet verplicht tot het onderhoud van de software en/of het verlenen van ondersteuning aan gebruikers en/of beheerders van de software, tenzij dit specifiek schriftelijk overeengekomen is in de Overeenkomst.
14.13. Aiden is niet aansprakelijk voor het verkeerd gebruik van de software of de installatie ervan door de Klant, aanpassingen aan de software door de Klant, of besmettingen met virussen, malware, ransomware en soortgelijke. Tenzij schriftelijk overeengekomen, garandeert Aiden niet dat de geleverde software compatibel zal zijn met de door de Klant gebruikte apparatuur.
14.14. Onverwijld nadat de Overeenkomst een einde heeft genomen of beëindigd is om welke reden dan ook, zal de Klant alle in zijn bezit zijnde exemplaren van de software teruggeven aan Aiden, tenzij Aiden heeft aangegeven dat deze vernietigd dienen te worden door Klant. De Klant zal van zodanige vernietiging onverwijld schriftelijk melding maken. Aiden is bij of na het einde van de Overeenkomst niet verplicht bijstand te verlenen met het oog op een door Klant gewenste dataconversie of migratie naar een ander systeem, tenzij nadrukkelijk anders overeengekomen.
15. Vertrouwelijkheid
15.1. Alle informatie en gegevens die de Partijen in het kader van de Overeenkomst tussen elkaar uitwisselen of waarvan ze kennisnemen, zullen zij steeds als vertrouwelijk behandelen gedurende de duur van de Overeenkomst en een periode van vijf (5) jaar na de beëindiging ervan. De Klant erkent dat de van Aiden afkomstige software steeds een vertrouwelijk karakter heeft en dat deze bedrijfsgeheimen van Aiden, diens derde-leveranciers of de producent ervan, bevat. Iedere Partij verbindt zich deze informatie en gegevens niet zonder schriftelijke toestemming van de andere Partij aan derden kenbaar te maken, tenzij en voor zover zij daartoe gehouden is krachtens enige wettelijke bepaling, rechterlijke uitspraak of voor de goede uitvoering van de Overeenkomst, in welk geval zij de andere Partij zo mogelijk hierover onverwijld schriftelijk zal informeren en haar in de mogelijkheid zal stellen, alsook haar medewerking zal verlenen, om de informatie alsnog vertrouwelijk te houden. De Partijen zullen alle redelijke en voldoende maatregelen nemen zoals kan worden verwacht in hun sector om bedrijfsgeheimen vertrouwelijk te houden, bijvoorbeeld door medewerkers en derden te verplichten deze geheimhoudingsplicht na te leven.
15.2. De vertrouwelijke informatie blijft eigendom van de Partij die ze meedeelt. Het meedelen hiervan impliceert geen overdracht of toekenning van enige (eigendoms)rechten.
15.3. De Partijen kunnen niet aansprakelijk worden gesteld voor het gebruik dat de andere Partij van de vertrouwelijke informatie maakt.
16. Niet-werving medewerkers
17. Privacy en gegevensbescherming
17.1. De Partijen verbinden er zich toe om hun verplichtingen op basis van de Privacywetgeving na te leven. Partijen zijn verplicht elkaar alle medewerking en informatie te verlenen teneinde de andere Partij in staat te stellen haar verplichtingen op grond van de Privacywetgeving na te komen.
17.2. Indien Aiden als verwerker van persoonsgegevens prestaties verricht voor de Klant, zullen de Partijen een verwerkersovereenkomst afsluiten en is hetgeen dat daarin bepaald wordt van toepassing.
18. Beveiliging
18.1. Indien Aiden op grond van de Overeenkomst gehouden is tot het voorzien in een vorm van informatiebeveiliging, zal die beveiliging beantwoorden aan de tussen Partijen schriftelijk overeengekomen specificaties betreffende beveiliging. Aiden garandeert niet dat de informatiebeveiliging onder alle omstandigheden doeltreffend is. Indien een uitdrukkelijk omschreven wijze van beveiliging in de Overeenkomst ontbreekt, zal de beveiliging voldoen aan een niveau dat, gelet op de stand van de techniek, de uitvoeringskosten, de aan Aiden bekende aard, omvang en de context van de te beveiligen informatie, de doeleinden en het normale gebruik van de Producten en/of Diensten, de waarschijnlijkheid en ernst van voorzienbare risico’s, de gevoeligheid van de gegevens en de aan het treffen van de beveiliging verbonden kosten niet onredelijk is.
18.2. De door of vanwege Aiden aan de Klant verstrekte toegangs- of identificatiecodes, certificaten of andere beveiligingsmiddelen zijn vertrouwelijk en zullen door de Klant als zodanig worden behandeld en slechts aan geautoriseerde personeelsleden uit de eigen organisatie van de Klant kenbaar worden gemaakt. Aiden is gerechtigd om toegewezen toegangs- of identificatiecodes en certificaten te wijzigen. De Klant is verantwoordelijk voor het beheer van autorisaties en het verstrekken en tijdig intrekken van toegangs- en identificatiecodes.
18.3. Indien de beveiliging of het testen daarvan betrekking heeft op software, apparatuur of infrastructuur die niet door Aiden zelf aan de Klant is geleverd, dan staat de Klant ervoor in dat alle benodigde licenties of goedkeuringen zijn verkregen om bedoelde dienstverlening te mogen uitvoeren. De Klant vrijwaart Aiden tegen elke vordering uit welke hoofde dan ook in verband met de uitvoering van deze dienstverlening.
18.4. Aiden is gerechtigd, maar niet verplicht, om de beveiligingsmaatregelen van tijd tot tijd aan te passen indien dit noodzakelijk is als gevolg van veranderende omstandigheden.
18.5. De Klant zal zijn systemen en infrastructuur adequaat beveiligen en te allen tijde doeltreffende antivirussoftware in werking hebben.
18.6. Aiden kan, maar is hier niet toe verplicht, aanwijzingen geven aan de Klant met betrekking tot de beveiliging die tot doel hebben om incidenten of de gevolgen van incidenten die de beveiliging kunnen aantasten te voorkomen of te minimaliseren. Indien de Klant dergelijke aanwijzingen van Aiden of een relevant overheidsorgaan niet of niet tijdig opvolgt, dan is Aiden niet aansprakelijk en vrijwaart de Klant Aiden voor de schade die daardoor mocht ontstaan.
18.7. Het is Aiden steeds toegestaan om technische en organisatorische voorzieningen aan te brengen ter bescherming van apparatuur, databestanden, websites, ter beschikking gestelde software, software of andere werken waartoe aan de Klant (direct of indirect) toegang wordt verschaft, ook in verband met een overeengekomen beperking in de inhoud of de duur van het recht tot gebruik van deze objecten. De Klant zal dergelijke technische voorzieningen niet (laten) verwijderen of (laten) omzeilen.
19. Back-up
19.1. Indien de dienstverlening aan de Klant op grond van de Overeenkomst het maken van back-ups van gegevens van de Klant omvat, zal Aiden met inachtneming van de schriftelijk overeengekomen periodes, en bij gebreke daarvan eens per week, een volledige back-up maken van de bij haar in bezit zijnde gegevens van de Klant. Aiden zal de back-up bewaren gedurende de overeengekomen termijn, en bij gebreke van afspraken daaromtrent, gedurende de duur van de Overeenkomst.
19.2. De Klant zelf blijft verantwoordelijk tot nakoming van alle voor haar geldende wettelijke administratie- en bewaarverplichtingen.
20.1. In alle gevallen, met uitzondering in het geval van fraude, opzet of bewuste roekeloosheid van Aiden of een van haar medewerkers, zal de aansprakelijkheid van Aiden beperkt zijn tot de herstelling van de door de Klant geleden voorzienbare, directe schade tot een maximaal bedrag van de voor die Overeenkomst bedongen prijs (excl. BTW). Indien de Overeenkomst van onbepaalde duur is, wordt de voor die Overeenkomst bedongen prijs berekend op het totaal van de vergoedingen (excl. BTW) bedongen voor één (1) jaar. In geen geval zal de totale aansprakelijkheid van Aiden voor directe schade, op welke rechtsgrond dan ook, echter meer dan € 100.000,00 (honderd duizend Euro) bedragen.
20.2. De totale aansprakelijkheid van Aiden voor schade door dood of lichamelijk letsel is beperkt tot een bedrag van € 1.250.000,00 (één miljoen tweehonderdvijftig duizend Euro).
20.3. Aiden kan onder geen enkel beding aansprakelijk worden gesteld voor enige indirecte schade, zoals, maar niet beperkt tot, gevolgschade, winstderving, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van de Klant, schade verband houdende met het gebruik van door Klant aan Aiden voorgeschreven zaken, materialen of software van derden en schade verband houdende met de inschakeling van door de Klant aan Aiden voorgeschreven derde-leveranciers, beschadiging, vernietiging of verlies van gegevens en documenten enz., is uitgesloten.
20.4. Aiden is niet aansprakelijk voor schade of kosten die het gevolg zijn van gebruik of misbruik dat van toegangs- of identificatiecodes of certificaten wordt gemaakt, tenzij het misbruik het rechtstreekse gevolg is van een opzettelijk of bewust roekeloos handelen of nalaten van Aiden.
20.5. De aansprakelijkheid van Aiden voor schade die is veroorzaakt door of verband houdt met Producten of Diensten die van derde-leveranciers afkomstig zijn, is beperkt overeenkomstig de voorwaarden van de derde-leveranciers en tot het bedrag waarvoor de derde-leverancier aansprakelijkheid heeft erkend. Indien in de Overeenkomst niet naar de voorwaarden van de derde-leverancier is verwezen, is de aansprakelijkheid van Aiden voor schade veroorzaakt door of verband houdende met Producten of Diensten afkomstig van derde-leveranciers, ongeacht de oorzaak en ongeacht de rechtsgrond, beperkt tot directe schade en tot maximaal € 10.000,00 (tien duizend Euro).
20.6. Het bepaalde in dit artikel evenals in alle andere beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid genoemd in de Overeenkomst geldt tevens ten gunste van alle (rechts)personen waarvan Aiden en diens derde-leveranciers zich bij de uitvoering van de Overeenkomst bedient.
20.7. De Klant vrijwaart Aiden voor alle aanspraken van derden ongeacht de oorzaak hiervan die mochten ontstaan in verband met de uitvoering van de Overeenkomst, tenzij en voor zover de Klant bewijst dat de schade is veroorzaakt door het handelen of nalaten van Aiden.
20.8. Indien de Klant jegens Aiden één of meer van haar wettelijke of contractuele verplichtingen niet, niet-tijdig of niet-volledig nakomt, is de Klant steeds jegens Aiden gehouden alle schade te vergoeden die Aiden hierdoor lijdt. Deze bepaling laat het recht van Aiden onverlet om jegens de Klant andere rechten te doen gelden.
20.9. De Klant is jegens Aiden aansprakelijk voor alle directe en indirecte schade berokkend aan Aiden en haar medewerkers of die van derden, eigendommen van Aiden en haar personeel of die van derden, wanneer zulke schade veroorzaakt is door de Klant of diens personeel, of door de Klant ingeschakelde derden.
21. Overmacht
21.1. De Partijen zijn t.a.v. elkaar niet aansprakelijk voor de gevolgen van overmacht, die de volledige of gedeeltelijke uitvoeringen van haar verplichtingen redelijkerwijze (tijdelijk) onmogelijk maakt, waaronder meer wordt begrepen: elke gebeurtenis waar partijen redelijkerwijze geen controle over hebben, inbegrepen maar niet beperkt tot stakingen, lock-out, elektriciteitsstoring, onderbrekingen in het transport en de distributie, oorlogsdaden of terrorisme, brand, (inter)nationale overheidsmaatregelen of wetswijzigingen, uitval van systemen, ziekte van medewerkers, stakingen of arbeidsconflicten, storing van internet, datanetwerk- of telecommunicatiefaciliteiten, (vii) (cyber)crime, (cyber)vandalisme, hacking, bedrijfsstoornis of mislukking van de productie, epidemieën, pandemieën, enz.
21.2. Partijen worden vrijgesteld van al hun verplichtingen jegens elkaar in geval van overmacht voor zolang deze overmachtssituatie duurt. De betalingsverplichtingen van de Klant die zien op Producten en/of Diensten die niet geraakt worden door deze overmachtssituatie, en alle verplichtingen tot medewerking en/of informatieverstrekking door de Klant kunnen evenwel geen voorwerp uitmaken van overmacht.
21.3. Indien een overmachtssituatie langer dan zestig (60) dagen duurt, heeft iedere Partij het recht om de Overeenkomst schriftelijk te beëindigen. Hetgeen reeds op grond van de Overeenkomst gepresteerd is, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat Partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.
22. Duur, opschorting en beëindiging van de Overeenkomst
22.1. Behoudens andersluidende bepaling in de Overeenkomst, wordt deze aangegaan voor een hernieuwbare termijn van één (1) jaar vanaf de ondertekening ervan. Deze termijn wordt stilzwijgend verlengd met opeenvolgende periodes van één (1) jaar, tenzij een Partij uiterlijk zes (6) maanden vóór het einde van de respectievelijke termijn de andere Partij schriftelijk in kennis stelt dat zij de Overeenkomst niet wenst te verlengen.
22.2. Aiden mag de uitvoering van haar verplichtingen van rechtswege en onmiddellijk opschorten indien de Klant haar contractuele verplichtingen niet nakomt en deze situatie niet rechtzet binnen een termijn van tien (10) Werkdagen na de verzending van een ingebrekestelling door Aiden. Deze opschorting eindigt zodra de Klant haar verplichtingen opnieuw nakomt.
22.3. De Klant is niet gerechtigd om haar betalingsverplichtingen tegenover Aiden op te schorten in verband met, of te verrekenen met, eventuele tegenvorderingen tegenover Aiden, behalve indien en in zoverre als deze door Aiden nadrukkelijk schriftelijk zijn erkend.
22.4. Aiden heeft het recht om de Overeenkomst onmiddellijk en eenzijdig, zonder voorafgaandelijke ingebrekestelling en zonder voorafgaande gerechtelijke tussenkomst, te beëindigen door schriftelijke kennisgeving aan de Klant, en dit zonder enige gehoudenheid tot schadeloosstelling ten aanzien van de Klant, indien deze laatste ernstig tekortschiet in één van haar verplichtingen krachtens de Overeenkomst en nakoming blijvend onmogelijk is of nakoming niet meer verwacht hoeft te worden of, indien nakoming nog mogelijk is, deze tekortkoming niet herstelt binnen veertien (14) dagen volgend op de verzending door Aiden van een ingebrekestelling. Aiden behoudt zich in dergelijk geval het recht voor om de door haar geleden schade te verhalen bij de Klant.
22.5. Aiden kan de Overeenkomst beëindigen indien de licentie(s) op basis waarvan Aiden haar Producten en/of Diensten levert door haar licentiegever worden ingetrokken of beëindigd, zonder hiertoe aan de Klant enige vergoeding te dienen betalen.
22.6. Aiden heeft het recht om de Overeenkomst onmiddellijk en eenzijdig, zonder voorafgaandelijke ingebrekestelling en zonder voorafgaande gerechtelijke tussenkomst, te beëindigen door schriftelijke kennisgeving aan de Klant, en dit zonder enige gehoudenheid tot schadeloosstelling ten aanzien van de Klant, indien de juridische toestand van de Klant wijzigt ingevolge van een fusie, splitsing, overdracht of overname, of controlewijziging, of indien de Klant haar activiteiten stopzet, insolvabel wordt, onderhevig wordt aan een gerechtelijke reorganisatie, failliet gaat, ontbonden wordt, er een bijzondere bewindvoerder wordt aangesteld of de Klant een soortgelijke procedure ondergaat.
22.7. Indien Aiden zou beslissen om de levering van een bepaald(e) Product en/of Dienst stop te zetten, dient zij de Klant daarvan minstens zes (6) maanden vooraf schriftelijk in kennis te stellen. Aiden dient de klant voor een dergelijke beëindiging geen enkele vergoeding te betalen.
23. Toepasselijk recht en geschillen
23.1. Op de Overeenkomst en diens interpretatie is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing. Buitenlandse wetgeving en verdragen, zoals Weens Koopverdrag, is uitgesloten, evenals enige bestaande of toekomstige internationale regeling inzake koop van roerende zaken waarvan de werking door de Partijen kan worden uitgesloten.
23.2. In geval van betwisting tussen de Partijen over de totstandkoming, uitvoering, interpretatie en beëindiging van de Overeenkomst, verbinden de Partijen zich ertoe eerst via minnelijke weg tot een oplossing komen.
23.3. Geschillen die niet voorafgaandelijk minnelijk kunnen worden opgelost, worden uitsluitend beslecht door de bevoegde rechter te Amsterdam.
24. Overige
24.1. In geval van gehele of gedeeltelijke nietigheid van één of meer bepalingen van de Overeenkomst of de Algemene Voorwaarden, blijven de overige bepalingen steeds van kracht. De Partijen verplichten zich alsdan met elkaar in overleg te treden teneinde nieuwe bepalingen op te stellen ter vervanging van de nietige bepalingen, waarbij zoveel mogelijk de bedoeling van de Partijen in stand blijft.
24.2. De niet-uitoefening door een van de Partijen van een van haar rechten zal onder geen beding worden geïnterpreteerd als een afstand van deze rechten.
24.3. De Overeenkomst bevat ter zake de volledige contractuele relatie tussen Partijen en vervangt alle voorgaande tussen de Partijen afgesloten mondelinge of schriftelijke overeenkomsten en akkoorden.
24.4. De Overeenkomst kan enkel schriftelijk gewijzigd worden met het akkoord van beide Partijen.
24.5. De Klant is niet gerechtigd om de rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst zonder schriftelijke toestemming van Aiden aan een derde over te dragen. Aiden heeft het recht om de Overeenkomst aan verbonden vennootschappen over te dragen zonder toestemming van de Klant.
24.6. Voor zover de Overeenkomst rechten of verplichtingen bevat ten behoeve van derden, worden deze derden na aanvaarding daarvan geen partij bij de Overeenkomst. Artikel 6:254 Burgerlijk Wetboek is uitgesloten.
25. Wijziging van de Algemene Voorwaarden
25.1. Aiden kan de Algemene Voorwaarden te allen tijde wijzigen en/of aanvullen (bijvoorbeeld vanwege technische redenen of wettelijke vereisten) na een schriftelijke kennisgeving aan de Klant die ten minste één (1) maand voor het doorvoeren van dergelijke wijzigingen aan de Klant wordt toegezonden. Elk gebruik van de Producten en/of Diensten na een dergelijke wijziging en/of aanvulling zal geïnterpreteerd worden als een goedkeuring door de Klant van de gewijzigde of aangevulde Algemene Voorwaarden. Indien de Klant de gewijzigde of aangevulde Algemene Voorwaarden niet aanvaardt, kan hij de Overeenkomst binnen zeven (7) dagen opzeggen zonder enige vergoeding verschuldigd te zijn vanaf het moment dat de Overeenkomst is beëindigd.